G深高速2006年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議沒有否決或修改議案的情況；

　　●本次會議沒有新提案提交表決；

　　●有關內資股股利派發方法另行公告。

　　根據2006年4月28日發出的會議通知，深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)于2006年6月12日(星期一)上午10：00在深圳市濱河路北5022號聯合廣場A座19樓本公司會議室以現場方式召開了2005年度股東年會。

　　本公司股份總數為2，180，700，000股，有表決權股份的總數為2，180，700，000股。本次會議由本公司董事會召集，由董事長楊海先生主持。出席本次股東大會并有表決權的股東(代理人)共5人，代表股份總數1，391，495，500股，占公司有表決權股份總數的63.81%。公司部分董事、監事、高級管理人員及律師、審計師出席了會議。本次大會的召集、召開符合《公司法》和本公司章程有關規定。

　　會議以普通決議案方式審議并以記名投票方式表決通過了下列議案：

　　1、2005年度董事會報告。

　　2、2005年度監事會報告。

　　3、2005年度經審計財務報告。

　　4、2005年利潤分配方案(包括宣派末期股息)：

　　2005年度國內合并會計報表凈利潤為人民幣485，043，276.19元，根據公司章程分別提取法定公積金(含子公司)人民幣70，177，501.03元，提取法定公益金(含子公司)人民幣57，747，276.15元。根據中國有關法規及公司章程，可分配給股東的利潤應按照中國會計準則與經香港會計準則調整后的累計可分配利潤兩者中較低者作為對股東利潤分配的基礎。按此原則，2005年度可供股東分配的利潤為人民幣711，317，372.80元。以2005年底總股本2，180，700，000股為基數，派發年度現金股利每10股人民幣1.20元(含稅)，共計人民幣261，684，000.00元，分配后余額結轉下年度。

　　5、2006年度財務預算方案。

　　6、董事、監事酬金方案。

　　7、續聘羅兵咸永道會計師事務所(香港執業會計師)和普華永道中天會計師事務所有限公司分別為本公司國際審計師和法定審計師，并授權本公司董事會厘定其酬金。

　　會議以特別決議案方式審議并以記名投票方式表決通過了下列議案：

　　8、授權公司董事會在達成一定條件后，于有關期間內購回不超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股面值總額10%的股份，并對公司章程作出相應的修訂及報有關機構備案。

　　9、通過公司章程修改的議案，采用修改后條文相應取代本公司章程原條文，并授權董事會向中國有關政府機關備案及／或取得其批準；及辦理有關章程變更手續。

　　本公司獨立非執行董事張志學先生代表四名獨立非執行董事在本次股東大會上述職，該述職報告全文已于2006年6月3日在上海證券交易所網站發布。

　　本公司H股股份過戶登記處———香港證券登記有限公司獲委任為點票人。

　　會議無增加、否決或變更議案之情況。本次股東大會由廣東君言律師事務所支毅律師出席會議現場見證，并出具法律意見書。其結論性意見為：公司本次股東年會的召集、召開程序符合法律法規及公司章程的規定，出席本次股東年會的人員資格及表決結果均合法有效。

　　本次股東大會對各議案的表決結果如下：

　　備查文件：

　　1、本公司2005年度股東年會決議；

　　2、關于本公司2005年度股東年會的法律意見書。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事會

　　2006年6月12日

　　廣東君言律師事務所

　　關于深圳高速公路股份有限公司

　　二○○五年度股東年會的法律意見書

　　致：深圳高速公路股份有限公司

　　廣東君言律師事務所(以下簡稱“本所”)受深圳高速公路股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，就公司二○○五年度股東年會(以下簡稱“本次股東年會”)召開的有關事宜，委派本所律師出席并見證。根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等法律、法規、規范性文件及《深圳高速公路股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東年會的有關事項進行了核查和驗證，在此基礎上，本所律師出具如下法律意見。

　　一、關于本次股東年會的召集和召開程序

　　公司于2006年3月31日召開第四屆董事會第二次會議，會議審議通過了關于提請召開2005年度股東年會的決議。依據該決議，公司董事會于2006年4月28日在《上海證券報》、《證券時報》、《香港經濟日報》和《英文虎報》上刊登了《關于召開2005年度股東年會的通知》(以下簡稱“《會議通知》”)，《會議通知》列明了本次股東年會的召開時間、地點，股權登記日，以及擬審議議案的具體內容等事項。2006年6月3日，公司在上海證券交易所網站上發布了本次股東年會的會議資料。

　　2006年6月12日上午10：00，公司在其住所地深圳市福田區濱河路北5022號聯合廣場A座19樓召開了本次股東年會，會議由公司董事長楊海先生主持。

　　基于以上所述并經本所律師查驗，公司本次股東年會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次股東年會人員的資格及召集人的資格

　　出席本次股東年會的人員包括：(1)公司的股東和股東代理人共四人，所持有表決權的股份總數為1，391，495，500股，占公司有表決權股份總數的63.81%；(2)公司的董事、監事、董事會秘書等高級管理人員；(3)公司聘請的境內外律師及境內外審計師。

　　經本所律師查驗，上述人員均擁有合法有效的資格出席本次股東年會。此外，本次股東年會的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。

　　三、關于本次股東年會的表決程序和表決結果

　　本次股東年會采取記名方式投票表決，出席會議的股東和股東代理人逐項審議了以下議案：2005年度董事會報告；2005年度監事會報告；2005年度經審計財務報告；2005年利潤分配方案(包括宣派末期股息)；2006年度財務預算方案；董事、監事酬金方案；續聘羅兵咸永道會計師事務所(香港執業會計師)和普華永道中天會計師事務所有限公司分別為本公司國際審計師和法定審計師、并授權董事會厘定其酬金的議案；以特別決議案方式通過“授權董事會購回本公司H股，惟數額最多以本公司已發行H股面值總額的10%為限”的議案；以特別決議案方式通過“本公司章程修改”的議案。在對上述議案進行表決時，由股東代表、監事代表及本所律師負責計票和監票，計票結果顯示上述議案均獲通過。

　　基于以上所述并經本所律師查驗，本次股東年會的表決程序及表決結果合法有效。

　　四、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，公司2005年度股東年會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；出席本次股東年會人員的資格及召集人資格合法有效；本次股東年會的表決程序、表決結果合法有效。本所同意將本法律意見書作為公司2005年度股東年會的必備文件予以公告。

　　廣東君言律師事務所 見證律師：支 毅

　　二○○六年六月十二日