國藥股份股改方案溝通協商暨調整股改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經過與流通股股東充分溝通，非流通股股東和潛在控股股東經協商(以下簡稱"公司

"或"國藥股份(資訊 行情 論壇)")一致后，對股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年6月14日復牌。

　　投資者請仔細閱讀本公司董事會2006年6月13日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn) 上的《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿) 》及其摘要(修訂稿) 。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　國藥股份于2006年6月2日刊登了股權分置改革方案后，公司協助非流通股股東和潛在控股股東通過走訪投資者、網上路演、熱線電話、電子郵件及收發傳真等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方協商的結果，并結合公司的實際情況，非流通股股東和潛在控股股東委托公司董事會對公司股權分置改革方案進行了修改。修改內容如下：

　　將原方案中“本公司非流通股股東和潛在控股股東達成一致，將在現有流通股股本的基礎上，向股權分置改革方案實施的股權登記日在冊的全體流通股股東按每10股獲得2.5股的比例安排對價，共計13,250,000股。股權分置改革實施后，原非流通股股份全部獲得上市流通的權利。”

　　調整為“本公司非流通股股東和潛在控股股東達成一致，將在現有流通股股本的基礎上，向股權分置改革方案實施的股權登記日在冊的全體流通股股東按每10股獲得3.0股的比例安排對價，共計15,900,000股。股權分置改革實施后，原非流通股股份全部獲得上市流通的權利。”

　　二、補充保薦意見

　　對于公司股權分置改革方案的調整，保薦機構申銀萬國證券股份有限公司出具補充保薦意見，其結論如下：

　　“1、方案調整的內容和程序符合相關法律法規的規定；

　　2、方案的調整是在公司、非流通股股東之間經過廣泛溝通協商，尤其是在認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了非流通股股東對流通股股東權利的尊重和維護，有利于進一步保護流通股股東的利益；

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見的結論。”

　　三、補充法律意見

　　對于公司股權分置改革方案的調整，北京市友邦律師事務所出具了補充法律意見書，其結論如下：

　　“ 國藥股份此次股權分置改革方案的修改，其內容及程序均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等法律、法規及規范性文件的要求。經修改后的股權分置改革方案在取得有關國有資產管理部門的批準及國藥股份相關股東會議的批準后即可實施。”

　　四、獨立董事關于調整股權分置改革方案的補充意見

　　獨立董事對于公司股權分置改革方案調整發表的補充意見如下：

　　1、自公司董事會于2006 年6 月2日公司公告股權分置改革方案后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與投資者進行了充分溝通和交流；在認真聽取投資者意見的基礎上，為了更充分地保護流通股股東的利益，推進股權分置改革順利進行，對股權分置改革方案進行了調整。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股股東支付的對價水平，充分體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重和充分保護。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本次獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　五、附件

　　1、國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)

　　2、國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)

　　3、申銀萬國證券股份有限公司關于國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書

　　4、北京市友邦律師事務所關于國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書

　　5、國藥集團藥業股份有限公司獨立董事關于調整股權分置改革方案的補充意見

　　本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通股股東建議和意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化。修改后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　國藥集團藥業股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年六月十二日