中國銀行首次公開發行A股招股意向書摘要

　　聲　　明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于www.sse.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節　　重大事項提示

　　本行已于2006年6月1日在香港聯交所掛牌上市，之前于2006年5月18日已經公布了為發行H股而編制的招股說明書。由于境內外會計準則和監管要求的區別，本招股意向書與H股招股說明書在內容與格式方面存在若干差異，H股招股說明書中披露的與本行相關的重大信息已反映在本招股意向書中，提請投資者關注。

　　第二節　　本次發行概況

　　第三節　　發行人基本情況

　　一、本行基本資料

　　二、歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　(一)本行簡要歷史沿革

　　本行于1912年成立，1949年新中國成立時行使國家的外匯銀行職能。1949年至90年代初期，本行繼續擔任專營外匯業務的商業銀行。自1994年起，本行逐步成為一家提供全面服務的商業銀行。除了商業銀行業務之外，自1983年和1992年起，本行主要通過在香港的子公司從事投資銀行業務和保險業務。本行在境外經營銀行業務的歷史也相當悠久，目前本行在我國商業銀行中擁有最廣泛的海外分支機構網絡，業務遍布香港、澳門和25個境外國家。1994年本行由外匯外貿專業銀行開始向國有商業銀行轉化。1994年和1995年本行的香港分行和澳門分行分別在香港和澳門成為發鈔行。2003年國務院選定本行作為股份制改革的試點銀行之一，對本行注資225億美元。2004年8月26日，本行整體改制為股份制商業銀行，完整承繼中國銀行的資產和負債。隨后，本行先后引進了RBS　China、亞洲金融、瑞士銀行、亞洲開發銀行及社保基金等投資者。2006年5月，本行成功發行了29，403，878，000股H股普通股(包括悉數行使超額配售選擇權部分)，并于2006年6月1日在香港聯合交易所上市交易。

　　(二)本行設立方式和批準設立的機構

　　根據銀監會的相關批復，本行由匯金公司獨家發起改建為股份有限公司。銀監會向本行換發了《金融許可證》，許可本行經營銀監會依照有關法律、行政法規和其他規定批準的業務，經營范圍以批準文件所列的為準。本行于2004年8月23日召開了股份公司創立大會，2004年8月26日，國家工商總局向本行換發了《企業法人營業執照》。據此，本行由國有企業依法改建為股份有限公司。

　　(三)發起人及其投入資產的內容

　　經中聯資產評估有限公司評估的中國銀行于2003年12月31日的資產和負債已于2004年8月26日由股份公司全部予以承繼。國土資源部批復同意將包括中國銀行使用的已完善產權的國有劃撥土地使用權在內的國有土地使用權，以及部分劃撥土地按原用途授權本行經營管理。根據財政部關于本行國有股權管理有關問題的批復，匯金公司注入本行的225億美元折人民幣186，390，352，497.83元，設置本行發起人股份186，390，352，497股，每股面值為人民幣1元，匯金公司所持本行全部股份為國家股。普華永道中天對此出具了相關驗資報告及補充說明。

　　三、有關股本的情況

　　(一)本次發行前后股本情況

　　本次發行為本行首次公開發行A股，本次發行前本行股本為247，345，656，009股，本次擬發行股份不超過10，000，000，000股，A股發行后總股本為不超過257，345，656，009股，擬公開發行A股股份占本行A股發行后股本總額的比例約為不超過3.886%。本次A股發行前后，本行主要股東持股情況如下：

　　(二)本次發行前主要股東情況

　　本次發行前，本行的股權結構情況如下表。表中各股東所持有的國家股、國有法人股和外資法人股的股份性質為根據《財政部關于中國銀行國有股權結構的批復》(財金[2006]22號)中的相關內容界定。

　　(三)據本行了解，本行股東中，匯金公司、RBS　China、亞洲金融、社保基金、瑞士銀行及亞洲開發銀行間不存在關聯關系。

　　(四)關于匯金公司和社保基金持有國有股份情況的說明

　　1、匯金公司持有的股份

　　在H股發行完成后，匯金公司持有的股份將托管在中國證券登記結算有限責任公司。在A股發行完成后，匯金公司持有的股份可以在上海證券交易所上市流通。匯金公司承諾，自本行A股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，匯金公司不轉讓或者委托他人管理匯金公司已直接和間接持有的本行A股股份，也不由本行收購匯金公司持有的本行A股股份，但匯金公司獲得中國證監會或國務院授權的任何證券審批機構批準轉為H股的除外。同時，本行已向香港聯交所申請批準匯金公司持有的本行股份可在香港聯交所上市。在香港聯交所批準本行H股發行中的H股上市后，匯金公司持有的股份即獲授權可在香港聯交所上市，且在完成辦理若干程序性手續后在香港聯交所上市。有關程序性手續為將該等股份從中國證券登記結算有限責任公司撤回并將之重新登記入本行在香港維持的股份登記冊，并滿足以下條件：(1)本行香港股份過戶登記處向香港聯交所呈交函件，確認于香港股東名冊適當記錄相關股份及適時寄發股票，及(2)接納股份于香港買賣符合不時生效的香港上市規則及中央結算系統規則。在該等股份重新登記入本行的香港股份登記冊前，該等股份不會作為H股上市，且匯金公司無權就該等股份參加H股股東會或享有H股股東表決權。在全球發售完成后，將該等股份作為H股在香港聯交所上市，無須經香港聯交所或本行股東(包括本行的H股股東)的進一步的批準。不過，在匯金公司的股份作為H股在香港聯交所上市前，匯金公司須取得中國證監會或國務院授權的任何其它證券審批機構的批準。

　　就任何現有出售或轉讓匯金公司股份的限制，將不會因該等股份從中國證券登記結算有限責任公司撤回并將之重新登記入本行香港股份登記冊而受到影響。

　　匯金公司已向本行承諾，將不會于H股上市日期后首年于本行香港股東名冊重新登記其任何股份。

　　2、轉讓于H股上市日期前已發行股份

　　公司法規定，一家公司于公開發行股份前發行的股份不得于公開發行的股份在任何證券交易所買賣當日起一年內轉讓。然而，匯金公司和社保基金各自根據有關國有股減持的相關規定而轉讓給社保基金的股份，將不受此類轉讓法定限制。

　　3、國有股減持

　　按照我國有關國有股減持的規定，本行的國有股東匯金公司及社保基金須按其各自于本行股權的比例，向社保基金轉讓合計相當于發行股份數目10%的內資股，即行使超額配售選擇權前為2，556，859，000股H股，全面行使超額配售選擇權后增加383，528，800股H股。于本行H股在香港聯交所上市時，該批內資股將以一兌一的基準轉換為H股，而有關H股不會構成發行股份的一部分。本行不會就國有股東向社保基金轉讓股份或社保基金日后處置該批H股收取任何款項。

　　本行國有股東向社保基金轉讓國有股份已于2006年4月17日獲財政部批準，而中國證監會亦于2006年4月24日批準將該批股份轉換為H股。本行獲告知上述轉讓及轉換，以及社保基金于該等轉讓及轉換后持有H股，均已獲我國有關機關批準，且符合我國法律的規定。

　　四、本行的業務

　　(一)經營范圍

　　本行根據《商業銀行法》及人民銀行的有關政策規定，按照銀監會頒發給本行的《金融許可證》(編號為B10311000H0001號)所載明的經營范圍開展業務。

　　(二)主要業務

　　商業銀行業務是本行的核心業務，包括公司業務、個人銀行業務及資金業務，占本行2005年總收入的91.98%。本行還通過子公司從事投資銀行及保險業務。本行的商業銀行、投資銀行及保險業務組合，構成了全方位的金融業務平臺，使本行能夠為客戶提供綜合服務。

　　(三)產品銷售方式和渠道

　　本行已建立廣泛的分銷網絡，包括國內及海外分行、分支機構及電子銀行服務渠道等。在國內商業銀行之中，本行擁有最廣泛的海外分行及子公司網絡。

　　截至2005年12月31日，本行在全國設有超過11，000家分支機構，本行的國際網絡包括超過600家境外機構，遍及全球27個國家和地區，與超過1，400家國外銀行有業務往來。

　　(四)本行面臨的競爭情況

　　本行的主要競爭者包括四大銀行中的其他三家銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行及外資銀行。本行面臨的主要競爭來自四大銀行中的其他三家。相比國內其他銀行，四大銀行擁有更龐大的資本基礎，更廣闊的分銷網絡和更雄厚的客戶基礎。四大銀行在業務范圍、產品與服務、主要客戶群體、經營地域及主要的競爭手段方面均具有很大的相似性。隨著四大銀行股份制改革的進一步推進，本行將與其他三家銀行在各業務領域繼續進行全面的激烈競爭。

　　未來中國商業銀行的競爭將更加白熱化。商業銀行的主要競爭因素包括資金實力、風險管理和資產質量、分銷網絡覆蓋范圍和客戶基礎、品牌知名度和范圍、產品和服務質量及定價等。

　　五、本行資產權屬情況

　　本行目前所擁有的與本行業務相關的主要資產情況如下：

　　(一)商標

　　截至2006年4月20日，本行已取得國家工商局商標局頒發《商標注冊證》或出具了商標轉讓登記證明文件的商標共82項；已向國家工商局商標局提出商標注冊申請并取得《受理通知書》的共31項。

　　(二)專利

　　截至2006年4月20日，本行已獲得《外觀設計專利證書》的外觀設計專利3項；已獲得《實用新型專利證書》的實用新型1項；已申請并獲得《專利申請受理通知書》的發明專利共8項；已申請并獲得《專利申請受理通知書》的外觀設計專利1項。

　　(三)著作權

　　截至2006年4月20日，本行共有4項著作權并取得了《著作權登記證書》。

　　(四)域名

　　截至2006年4月20日，本行為注冊人(申請人)的域名共計352項。其中，國際域名54項；國內域名277項；通用網址21項，均在有效期限之內。

　　(五)本行許可使用情況

　　本行因經營或業務合作與他人相互使用涉及知識產權內容的許可分為兩類：(1)本行授權他人使用本行商標、標識或名稱，主要是指本行在合作項目中許可合作伙伴使用本行的商標、標識或名稱，以及許可本行子公司或與本行有股權關系的公司使用本行的名稱及標識；(2)他人授權本行使用其享有知識產權的軟件工具，以及他人授權本行使用商標、標識或名稱，如北京奧組委授權本行使用其徽記、授權稱謂等。

　　(六)土地使用權

　　截至2006年3月31日，本行境內分支機構以出讓方式依法取得了5，835宗土地的土地使用權；以授權經營方式依法取得了3，470宗劃撥土地的土地使用權；同時，本行以向土地管理部門租賃的方式依法取得了38宗土地的土地使用權。截至2006年3月31日，本行境內分支機構以劃撥方式取得了794宗土地的土地使用權，以及取得了5宗集體所有土地的《集體土地使用證》。除上述土地外，截至2006年3月31日，本行境內分支機構占有、使用的1，030宗土地尚未取得合法有效的《國有土地使用證》。

　　(七)房產情況：

　　截至2006年3月31日，本行在內地、香港及海外其他國家擁有11，598項物業、8，158項租賃物業。

　　截至2006年3月31日，本行境內擁有及占用的房屋權屬情況主要包括：①本行依法擁有建筑面積為1，048萬平方米的10，195處房屋的房屋所有權并取得了相應占有土地的土地使用權；②本行擁有建筑面積為73萬平方米的846處房屋的房屋所有權，這些房產所占用土地為劃撥土地、集體土地；③本行擁有建筑面積為46萬平方米的767處房屋的房屋所有權，但未取得合法有效的相應土地使用權證。④本行占有、使用的建筑面積為121萬平方米的747處房屋尚未取得合法有效的《房屋所有權證》。

　　截至2006年3月31日，①本行與出租人簽訂了7，951筆租賃合同/協議，以租賃方式取得了建筑面積為約185萬平方米的房屋使用權。其中3，938筆租賃合同/協議，約91萬平方米的房屋，出租人未向本行提供出租人擁有該等房產的房屋所有權證或租賃登記證/租賃許可證及/或該房產的所有權人委托或同意出租人轉租該房產的證明文件等其他相關文件，未來可能存在租賃合同/協議為無效合同/協議的法律風險；②本行以租賃方式取得的建筑面積為73平方米的2處房屋存在被有關主管機關責令停止使用或被法院判定租賃協議為無效協議的法律風險。如對前述房產的使用因此而受到影響，則本行可及時變更所涉及分支機構的經營場所。

　　(八)特許經營情況

　　1、金融許可證

　　截至2006年2月28日，本行總行及其下屬11，002個分支機構已取得銀監會及其各地派出機構頒發的《金融許可證》。

　　2、結匯、售匯業務及其他外匯業務

　　截至2006年2月28日，除3個分支機構外，本行各經營結匯、售匯業務的分支機構均已取得當地外匯管理部門關于其經營結匯、售匯業務及其他外匯業務的批準。

　　3、保險兼業代理業務

　　截至2006年2月28日，本行總行及3，140個分支機構已取得了當地保險業監督管理部門下發的《保險兼業代理許可證》或關于其經營保險兼業代理業務的批準。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　(一)同業競爭

　　本行控股股東為中央匯金投資有限責任公司。鑒于匯金公司不從事除國務院授權投資以外的任何商業性活動，本行與控股股東匯金公司不存在同業競爭關系。

　　本行的第二大股東為RBS　China，截至本次發行前，RBS　China持有本行股份20，942，736，236股，約占本次發行前總股本的8.467%。RBS　China的實際控制人RBS集團與本行雖屬同業，但其僅通過股東大會行使表決權及提名一名董事的方式影響本行，對本行不構成控制關系，不存在通過操控本行業務以損害中小股東利益的情形。

　　(二)關聯交易

　　本行關聯方包括：①持有本行5%以上股份的主要股東及其實際控制人；②本行控股子公司；③本行合營及聯營企業；④關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；⑤受關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。

　　除匯金公司外，本行其他持股5%　以上股東為RBS　China，截至本次發行前，RBS　China持有本行股份20，942，736，236股，約占本次發行前總股本的8.467%。RBS　China與本行的關聯關系主要為股權關系，對本行的影響主要在于向董事會推薦董事參與決策及在股東大會上對重大事項進行表決。本行與該等股東之間在2005年度無重大交易，截至2005年12月31日無重大余額。

　　2005年8月18日，本行與RBS　China的實際控制人RBS集團簽訂了合作框架協議，并與RBS銀行簽訂了信用卡業務合作協議。

　　截至2005年12月31日，本行董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員不存在對本行有重大影響的、直接控制的企業。

　　截至2005年12月31日，本行與關聯人士未發生重大關聯交易。

　　截至本招股書簽署之日，本行不存在目前仍然有效的重大關聯交易合同。

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　注：于2006年4月提出辭職，2006年9月生效。

　　本行董事、監事、高級管理人員之間不存在親屬關系。

　　本行董事、監事、高級管理人員的任職資格均符合法律法規的規定。

　　本行董事、監事、高級管理人員及其近親屬均不存在直接或間接持有本行股份情況。

　　本行董事、監事、高級管理人員持有中銀香港控股的認股權、股權情況如下：

　　本行董事會秘書楊志威先生于2005年11月行使認股權，取得中銀香港控股股份119，500股，截至2005年12月31日，　楊志威先生持有中銀香港控股認股權239，000股。

　　除本招股書中披露的投資情況外，本行董事、監事、高級管理人員均不存在對本行有重大影響的對外投資。

　　本行為同時是本行員工的執行董事、監事和高級管理人員提供報酬，包括工資、獎金、現金性福利、退休福利、社會保險計劃供款和住房公積金。本行獨立非執行董事領取董事袍金。本行非執行董事不在本行領取任何工資或董事袍金。

　　在現行報酬安排下，本行2005年應付本行董事、監事及高級管理人員的基本工資總額為16，247，398元。年度報酬具體情況如下表：(單位：萬元)

　　八、本行控股股東的基本情況

　　匯金公司是經國務院批準、依據《公司法》于2003年12月16日設立的國有獨資投資公司。匯金公司由國家出資，代表國家依法行使對本行和建設銀行等重點金融企業出資人的權利和義務。匯金公司職能是國務院授權的股權投資，不從事其他任何商業性經營活動。

　　截至本招股書簽署日，匯金公司持有本行股份171，325，404，740股，約占本次發行前總股本的69.265%。匯金公司持有的本行股票不存在被質押或其他有爭議的情況。

　　九、財務會計信息

　　(一)最近三年簡要財務報表(本章節內中國銀行集團數據代表集團合并口徑數據，中國銀行數據代表母公司口徑數據。單位：百萬元)

　　1、資產負債表

　　資產負債表(續)

　　2、利潤表

　　3、現金流量表

　　現金流量表(續)

　　(二)主要財務指標和監管指標

　　1、主要會計數據和財務指標(按中國銀行集團合并報表口徑計算)：

　　注：(1)由于2005年本行向戰略投資者發行普通股所吸收資金分別于12月30日和12月31日才到位，因而采取加權平均計算時未考慮該影響。

　　(2)本行2003年接受政府注資并實施相關財務重組，2003年的財務指標與2004年和2005年不具可比性

　　(3)本表中凈資產收益率及每股收益是按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的要求計算

　　2、主要監管指標：

　　注：(1)本行2003年接受政府注資并實施相關財務重組，2003年的財務指標與2004年和2005年不具可比性

　　(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　1、資產負債重要項目分析

　　(1)資產結構變動分析

　　本行截至2003年、2004年及2005年12月31日的總資產分別為39，799.65億元、42，704.43億元及47，428.06億元。本行資產的兩大組成部分是貸款和債券投資。近年來貸款占總資產比例逐年下降，債券投資占總資產的比例逐年上升。截至2005年12月31日，本行的貸款凈額(扣除貸款損失準備后)和債券投資分別占本行總資產的45.4%和32.9%。

　　貸款是本行資產的重要組成部分。截至2003年、2004年及2005年12月31日，貸款凈額(扣除貸款損失準備后)分別占本行總資產的48.3%，48.5%及45.4%。

　　本行的盈利能力在很大程度上受貸款組合資產質量的影響。為滿足我國監管規定和資產質量管理的要求，本行已根據《貸款風險分類指導原則》的五級分類制度將貸款分為正常、關注、次級、可疑和損失五類。同時本行按照國際會計準則第39號的規定至少每半年對本行貸款進行一次評估，以確定是否出現減值。

　　截至2003年、2004年及2005年12月31日，本行債券投資分別為9，776.30億元、12，184.67億元及15，623.20億元，分別占本行總資產的24.5%、28.5%及32.9%。本行的債券投資包括可供出售的債券、持有至到期日的債券和分類為貸款及應收款項的債券。

　　除貸款及債券投資外，本行資產還包括現金、貴金屬、存放中央銀行款項、存出發鈔基金、交易性及其他公允價值變動計入損益的債券、衍生金融產品資產、存放及拆放同業款項、應收利息、股權投資、固定資產、在建工程、遞延稅款借項和其他資產。截至2003年、2004年及2005年12月31日，本行除貸款和債券投資外的其他資產分別為10，812.04億元、9，802.83億元及10，285.93億元，分別占本行總資產的27.2%、23.0%及21.7%。

　　(2)負債結構變動分析

　　近年來本行不斷調整資金的運作模式，盡量使貨幣幣種和到期時間與本行的資產組合保持一致，從而減少本行融資成本。本行主要通過吸收客戶存款為貸款及投資業務提供資金。

　　截至2003年、2004年及2005年12月31日，本行總負債分別為37，504.89億元、40，377.05億元及44，801.86億元。客戶存款占本行總負債的比重最大，截至2003年、2004年及2005年12月31日，客戶存款分別占總負債的80.9%、82.8%及82.7%。

　　除客戶存款外，本行負債還包括對中央銀行負債、發行貨幣債務、衍生金融產品及公允價值變動計入損益的負債、同業存入及拆入、應付利息、借入專項資金、發行債券、遞延稅款貸項和其他負債。截至2003年、2004年及2005年12月31日，本行除客戶存款以外的其他負債總額為7，145.33億元、6，952.28億元及7，764.09億元，分別占本行總負債的19.1%、17.2%及17.3%。

　　2、利潤表重要項目分析

　　(1)經營業績

　　本行2003年、2004年及2005年度的凈利潤分別為287.07億元、209.32億元及274.92億元。凈利息收入是本行利潤的主要來源，2003年、2004年及2005年度的凈利息收入分別為719.04億元、849.85億元及1，004.05億元。

　　(2)凈利息收入

　　本行凈利息收入主要受本行生息資產收益與付息負債成本的差額，以及這些資產和負債的平均余額所影響。本行境內業務生息資產的平均收益率和付息負債的平均成本在很大程度上受我國利率政策、貨幣政策、市場競爭、宏觀經濟狀況和市場資金需求狀況的影響。此外，由于本行部分生息資產和付息負債是以外幣計值，本行生息資產的平均收益率和付息負債的平均成本也同時受到匯率的影響。

　　(3)非利息收入

　　本行非利息收入包括手續費及傭金收支凈額、凈交易收入、投資收益、其他業務收支凈額。本行2003年、2004年及2005年度的非利息收入分別為209.35億元、197.52億元及156.23億元。

　　(4)業務及管理費

　　本行2004年業務及管理費為419.15億元，同比增長78.74億元，增幅23.1%。本行2005年業務及管理費456.04億元，同比增長36.89億元，增幅8.8%。

　　在營運效率方面，扣除出售中銀香港控股股份獲得凈收益因素以外，本行2004年成本收入比與2003年基本持平，為40.02%。2005年本行加強了預算管理和成本控制，業務及管理費增長幅度低于營業收入的增長幅度，2005年成本收入比為39.30%，同比降低了0.72個百分點，運營效率得到改善。

　　(5)資產減值損失

　　2004本行資產減值損失237.97億元，比2003年增加了73.65億元，主要原因是本行在2004年對貸款資產風險分類進行了調整使貸款減值損失同比增加了80.92億元。2005年本行采取了一系列措施改善資產質量，新增不良貸款較2004年大幅下降，貸款減值損失也較2004年大幅度減少。

　　(6)所得稅

　　2005年本行所得稅支出225.43億元，同比增長132.13億元，增幅141.6%。所得稅費用增長主要由于：(1)本行2005年稅前利潤同比大幅增長59.5%；(2)境內機構在2004年度所得稅匯算清繳中，部分貸款減值準備回撥納稅調減未獲批準，導致2005年所得稅費用增加19.21億元；(3)中國東方資產管理公司債券利息收入36億元，從2005年開始按有關規定轉為應稅收入；(4)本行出售部分不良貸款，與該貸款損失準備相關的遞延稅資產于當期轉銷。

　　3、現金流量分析

　　本行經營活動產生的現金流入構成主要為吸收客戶存款和收取的利息，本行經營活動產生的現金流出主要為債券投資和對外放貸。

　　除在2003年處置中銀香港控股股份帶來152.84億元現金流入外，本行投資活動產生的現金流入主要為處置固定資產和其他資產所收到的現金。本行投資活動產生的現金流出主要構成為購建固定資產和其他資產所支付的現金。

　　本行籌資活動產生的現金流入主要為匯金公司注入的資本金、發行次級債券和引入投資者所收到的現金，本行籌資活動產生的現金流出主要為向股東分配股利所支付的現金。

　　4、會計政策和會計估計變更影響的分析

　　2006年2月，財政部發布了39項與國際財務報告準則趨同的企業會計準則，并要求自2007年1月1日起首先在上市公司施行。本行正在研究和詳細評估該等準則體系對本行現行會計政策的具體影響，并計劃自2007年1月1日起在本行施行該會計準則。

　　(四)股利分配政策

　　根據本行章程，任何已由本行三分之二董事批準的股利分配計劃將于股東大會上提呈審批。兩位或以上合并持有10%或以上本行股份的股東可要求董事會召開臨時股東大會，以審議股利分配建議。除本行章程所規定外，根據公司法第103條，任何單獨或與他人共同持有本行3%以上股份的股東，可于股東大會的計劃舉行日期前最少10日提出決議案供有關股東大會考慮。任何就股利分配的決議案須由超過一半持有本行投票權的股東批準，并須于股東批準后兩個月內派發股利。

　　董事會會依據本行的經營業績、資本充足率、現金流量、財務狀況、業務開展狀況和發展前景、本行股東的利益、本行進行股利分配的法定和監管限制以及董事會認為相關的其他因素，決定是否分配股利及具體數額。根據《公司法》及本行章程，所有股東均享有同等權利收取股利。

　　根據《公司法》及相關規定，本行只會在做出適當撥備后方可分派股利。

　　2005年本行召開了兩次股東大會，分別通過了派發2004年度股利142億元及向截至2005年12月29日止的本行登記在冊股東派發2005年1-6月的股利127.37億元的決議。截至2005年12月31日，本行已以現金支付了上述股利。

　　此外，根據匯金公司提出的議案，股東于2006年4月召開的股東大會上批準向截至2005年12月31日止的本行登記在冊股東派發股利13.75億元。

　　本行于2006年4月召開的股東大會上批準了關于A股發行前滾存利潤分配方案和A股發行后股利分配的議案。根據該次股東大會決議，如本行在2006年6月30日前發行A股，本行將不就2006年上半年的凈利潤派發股利，本行累計未分配利潤由A股發行后的新老股東按持股比例共享。

　　(五)本行控股子公司的基本情況

　　1、中銀香港集團

　　中銀香港集團是本行在香港地區的全資子公司，本行通過其間接控股的中銀香港在香港經營商業銀行業務。

　　以資產及利潤貢獻計算，中銀香港是本行最強大的海外經營實體。根據香港金管局公布的數據，截至2005年12月31日，按貸款總余額計算，中銀香港在香港認可機構中的市場份額約為13.6%；按存款總額計算，中銀香港在香港認可機構中的市場份額約為15.7%。中銀香港是香港三家獲授權的發鈔銀行之一，而其直接控股母公司中銀香港控股自2002年7月起在香港聯交所上市。

　　截至2005年12月31日，中銀香港控股的總資產為8，221.05億港幣，凈資產為807.33億港幣；2005年，中銀香港控股的營業收入為178.96億港幣，凈利潤為136.58億港幣。以上數據來源于中銀香港控股2005年度報告。

　　截至2005年12月31日，中銀香港控股持有中銀香港100%的股份，本行合并持有中銀香港控股約65.97%的股份。除本行外，本行并未發現其他股東持有中銀香港控股股份比例超過5%。本行董事長肖鋼先生同時兼任中銀香港控股的董事長。

　　2、大豐銀行

　　在澳門地區，本行通過澳門分行和大豐銀行經營商業銀行業務。大豐銀行前身為創辦于1942年的大豐銀號，1972年獲批準成為澳門首家當地注冊銀行，1984年本行注資參股，目前持有該銀行50.31%權益。

　　3、中銀國際控股集團

　　本行通過中銀國際控股集團經營投資銀行業務。中銀國際控股集團通過其在香港、北京、上海、倫敦及新加坡設立的子公司及分支機構，為各類國內外公司、金融機構、政府機關及個人提供廣泛的投資銀行服務。中銀國際控股集團通過中銀國際證券經營中國內地業務。

　　4、中銀集團保險

　　本行通過中銀集團保險經營保險業務。中銀集團保險于1992　年7月在香港成立，通過六家分支機構及兩家子公司中銀保險有限公司及中銀集團人壽開展業務。中銀集團保險提供多項一般保險服務。

　　5、中銀集團投資

　　本行的全資子公司中銀集團投資于1984年在香港成立，作為一家投資管理公司，主要從事直接投資和資產管理業務。

　　6、其他控股企業

　　本行目前還在海外擁有8家全資附屬商業銀行，代表本行在當地開展業務。

　　第四節　　募集資金運用

　　本行本次擬發行不超過100億股，募集資金不超過200億元。募集資金扣除發行費用外，將用于補充本行資本金。

　　第五節　　風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　1、一年內到期貸款的利息收入占本行利息收入的很大一部分，如果本行無法保持在貸款市場的地位，可能會導致本行利息收入大幅減少。

　　2、利率和貨幣匯率波動及其他市場風險可能會對本行的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

　　3、本行相當一部分利潤來自海外業務(尤其是中銀香港)，這部分業務如果惡化或中斷，可能會對本行的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

　　4、本行面臨與衍生工具交易有關的風險。

　　5、如果無法維持存款增長或者存款大幅下降，本行的流動性可能會受到不利影響。

　　6、本行尚未取得部分土地和房產的正式的權屬證明，而本行的部分業主也未擁有出租房產的相關權屬證明，這可能會對本行使用這部分土地和房產的權利造成不利影響。

　　二、其他重要事項

　　1、截至2005年12月31日，貸款余額最大的前10名借款人簽署的借款合同的總余額約為834.42億元，約占本行同期貸款余額的3.6%。

　　2、1999年和2000年，本行將本金及應收利息總值為2，674億元的不良資產售予東方資產，作為對價，后者于2000年7月1日向本行發行面值為1，600億元的十年期金融債，年利率2.25%，并向本行支付現金1，074億元。東方資產將利用出售其所持有的不良資產而獲得的部分資金償還該筆金融債券的本息。

　　根據《財政部關于中國銀行和中國建設銀行所持金融資產管理公司債券本息有關問題的通知》(財金[2004]87號)，從2005年1月1日起，如東方資產不能按照債券約定的條款足額向本行支付債券利息或償還本金，財政部將向其提供資金支持，以協助其履行相應義務。

　　3、截至2006年2月28日，本行及分支機構尚有作為被告且爭議標的在人民幣5，000萬元以上尚未了結及可預見的重大訴訟、仲裁案件20宗，涉及標的金額約人民幣321，343.60萬元；作為原告且爭議標的在人民幣5，000萬元以上尚未了結及可預見的重大訴訟、仲裁案件共128宗，涉及金額約人民幣1，558，598.30萬元。

　　第六節　　本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人情況

　　二、本次發行重要時間

　　第七節　　備查文件

　　投資者可于本次發行承銷期間，到本行及主承銷商住所查閱本次招股書全文和備查文件。查詢時間為除法定節假日以外的每日8：30—11：30，13：30—16：30。