國能集團股權分置改革說明書（摘要）

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、2005年10月25日，本溪超越船板加工有限公司與遼寧節能投資控股有限公司簽署了《股份轉讓協議》，遼寧節能向本溪超越轉讓其持有的國能集團(資訊 行情 論壇)國有法人股22，827，446股(占國能集團總股本18%)。由于國能集團第二大股東百科實業集團有限公司持有本公司11.04%的股權，且百科集團對本溪超越擬持有的國能集團18%股權具有控制關系，上述股權轉讓完成后，百科集團和本溪超越作為一致行動人將合計持有本公司29.04%的股權，系本公司第一大股東，其中百科集團系實際控制人。遼寧節能投資控股有限公司已收到國務院國資委《關于遼寧國能集團(控股)股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》(國資產權［2005］1605)，同意此次股權轉讓，該股權轉讓尚需中國證監會審核無異議。

　　2、在本公司實施股權分置改革的同時，遼寧節能同意將其合法持有的國能集團23.5%的股權(其中國有法人股20.78%，社會法人股2.72%)，計29，808，363股依法轉讓給百科集團，并于2006年6月8日簽署了《股權轉讓協議》。該股權轉讓完成后，百科集團持股比例為34.54%，由于百科集團對本溪超越所持國能集團18%股權具有控制關系，因此，合并計算的持股數量為66，635，809股，持股比例為52.54%。該股權轉讓將觸及《證券法》及《上市公司收購管理辦法》中所規定的要約收購義務，所以該股權轉讓尚需獲得國務院國資委的批準以及中國證監會同意豁免全面收購要約義務后方可實施。

　　3、根據《百科實業集團有限公司提議遼寧國能集團(控股)股份有限公司董事會召開相關股東會議等事宜的委托書》及《遼寧國能集團(控股)股份有限公司非流通股股東同意參加股權分置改革的協議》等有關文件，本次股權分置改革方案的生效條件是：國務院國資委批準遼寧節能將其持有國能集團23.5%的股權轉讓給百科集團；中國證監會同意豁免百科集團關于本次股權轉讓涉及的全面收購要約義務；該股權完成過戶手續。本次股權分置改革方案在上述股權過戶后方實施，因此，上述股權過戶的時間將影響到股權分置改革的實施時間，從而在時間上具有一定的不確定性。

　　4、本次股權分置改革動議由百科集團和本溪超越共同提出，上述兩家股東合計持有國能集團66，635，809股股份(包括擬受讓但尚未完成過戶的18%和23.5%股權)，占公司總股本的52.54%，占非流通股總數的83.00%，超過非流通股總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　5、鑒于本次股權分置改革的對價安排為資本公積金向流通股股東定向轉增，百科集團承諾：對該等安排未表示意見或者明確表示反對意見的非流通股東(合計持有國能集團13，642，591股)有權在相關股東會議召開日前以2005年12月31日經審計的每股凈資產的價格將其持有的股份出售給百科實業集團有限公司，百科集團將全額收購；如果其他非流通股股東明確要求取得定向轉增的股份，百科集團可代為支付對價，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　6、鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將本次資本公積金轉增股本議案和本次股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　7、臨時股東大會暨相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　8、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　以遼寧國能集團(控股)股份有限公司2005年12月31日流通股本46，540，742股為基數，用公司資本公積金向股改方案實施股權登記日登記在冊的國能集團全體流通股股東定向轉增股本，流通股股東每持有10股可獲得轉增股份4.62股，共計股份21，501，823股。對價安排執行后，非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。若換算成送股方式，此對價安排相當于流通股股東每持有10股獲送2.5股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司潛在非流通股股東百科集團和本溪超越承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　鑒于本次股權分置改革的對價安排為資本公積金向流通股股東定向轉增，百科集團承諾：對該等安排未表示意見或者明確表示反對意見的非流通股東(合計持有國能集團13，642，591股)有權在相關股東會議召開日前以2005年12月31日經審計的每股凈資產的價格將其持有的股份出售給百科實業集團有限公司，百科集團將全額收購；如果其他非流通股股東明確要求取得定向轉增的股份，百科集團可代為支付對價，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　百科集團和本溪超越聲明：將忠實履行上述承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次相關股東會議的日程安排

　　由于遼寧節能向本溪超越的股權轉讓事宜需要證監會審核無異議，因此，本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日、現場會議召開日、網絡投票時間另行通知。

　　四、本次改革公司股票的停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2006年6月5日起停牌并進入股改程序，6月9日公告股改說明書等相關材料，公司股票最晚于6月19日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年6月19日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月19日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4.　本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：024-83601013

　　傳　　真：024-83601777

　　公司電子信箱：gng＠bk.net.cn

　　公司國際互聯網網址：http：／／www.gng.com.cn

　　上海證券交易所網址：http：／／www.see.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)　改革方案概述

　　1、 對價安排的形式、數量

　　以國能集團2005年12月31日流通股本46，540，742股為基數，用國能集團資本公積金向股改方案實施股權登記日登記在冊的國能集團全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股可獲得轉增股份4.62股。對價安排執行后，非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。若換算成送股方式，此對價安排相當于流通股股東每持有10股獲送2.5股。

　　2、對價安排的執行方式

　　一旦股權分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過且相關股份獲得主管機關批準完成過戶后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于方案實施日將對價安排的股份根據方案實施股權登記日在冊流通股股東持股數按比例劃入其賬戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照登記公司《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　流通股股東獲得的對價股份，在方案實施后的首個交易日即可上市流通。非流通股股東所持有的公司股份于對價實施后的首個交易日即獲得流通權，但其股份的流通應根據承諾安排進行。

　　3、對未表示意見或明確表示反對意見的非流通股東所持有股份的處理辦法

　　國能集團本次股權分置改革的對價安排為以資本公積金向流通股股東定向轉增股份，截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東中有兩家非流通股股東已同意支付對價給非流通股股東，以換取其非流通股份的上市流通權。前述同意進行股權分置改革的兩家非流通股股東持有的非流通股共計66，635，809股，占公司非流通股總數的83.00%；對未就該安排表示意見非流通股股東共計持有本公司13，642，591股，占非流通股總數的17.00%。

　　鑒于本次股權分置改革的對價安排為資本公積金向流通股股東定向轉增，百科集團承諾：對該等安排未表示意見或者明確表示反對意見的非流通股東(合計持有國能集團13，642，591股)有權在相關股東會議召開日前以2005年12月31日經審計的每股凈資產的價格將其持有的股份出售給百科實業集團有限公司，百科集團將全額收購；如果其他非流通股股東明確要求取得定向轉增的股份，百科集團可代為支付對價，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、改革方案的追加對價安排

　　公司本次股權分置改革方案不存在追加對價的安排。

　　5、執行對價安排情況表

　　6、有限售條件的股份可上市流通時間表

　　注：G日為國能集團股權分置改革方案實施后首個交易日

　　7、改革方案實施后股份結構變動表

　　8、其他需要說明的事項

　　(1)根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司用資本公積金轉增股本須經公司股東大會的批準。由于用資本公積金向流通股股東轉增股本是公司本次股權分置改革方案中對價的主要內容，并且有權參加相關股東會議的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東。因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年度第四次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本方案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案中對價安排不可分割的一部分，故本次合并方案同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　針對上述事項，公司本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市康達律師事務所認為，將臨時股東大會與相關股東會議合并舉行，并將資本公積金轉增股本的方案與股權分置改革方案作為同一議案進行表決，具有合理性，相關法律、法規也無禁止性規定。因此公司將臨時股東大會與相關股東會會議合并召開的做法，不會構成公司股權分置改革的法律障礙。

　　(2)若股東不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、基本認識

　　在股權分置的市場中，存在流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，導致股權分置市場的流通股價格除反映公司內在價值外，還包含其流通權價值。只要這種市場格局不被打破，這種預期將一直存在，流通股的流通權價值也將一直存在。公司非流通股獲得流通權將打破流通股股東的穩定預期，從而影響公司流通股股東的流通權價值。理論上，隨著非流通股股東所持股份的上市流通，流通權的價值將歸于零。因此，非流通股股東須為此執行相當于流通股股東流通權價值的對價安排。

　　2、對價標準的計算原則

　　對價標準的測算思路為：股票的價格是由市場供求關系決定的，因此股東所持股份的價值是由市場交易價格來衡量的。股權分置改革前，流通股東所持有的已上市交易的流通股一般用交易所的掛牌交易價格來衡量其所持股份的價值；非流通股東所持的暫不上市交易股票由于不存在活躍的交易市場，在買賣股權時通常以買賣雙方的協議價格來衡量股票的價值，協議價格通常參考公司每股凈資產，并根據上市公司的質地考慮是否溢價及溢價的比例，最后由買賣雙方共同協商達成。本公司原控股股東遼寧節能分別于2005年10月25日和2006年6月8日簽署股權轉讓協議，分別按照每股3.28元和3.68元價格將股權出售給被百科集團和本溪超越，百科集團和本溪超越收購遼寧節能所持有的國能集團的股權時所支付的對價可以衡量國能集團非流通股的價值。

　　通過以下計算公式可以計算出非流通股股東應支付的對價比例

　　實施前非流通股數量×非流通股單位價值＋實施前流通股數量×實施前流通股股價＝改革后股票理論價格×總股數；

　　流通權的總價值＝(實施前流通股價-改革后股票理論價格)×實施前流通股數量；

　　對價股數＝流通權的總價值÷改革后股票理論價格；

　　對價比例＝對價股數÷實施前流通股數量。

　　3、不同類別股東價值的確定

　　(1)計算實施股權分置改革前流通股市值

　　以國能集團2006年6月2日前90日均價4.79元／股作為流通股股東的持股成本，則股權分置改革前流通股市值為：

　　46，540，742股×４.79元／股＝222，930，154元。

　　(2)計算實施股權分置改革前非流通股的價值

　　百科集團和本溪超越收購國能集團股權，非流通股價值取兩次股權轉讓價格的算術平均值3.48元計算，則實施股權分置改革前全部非流通股所持股份的價值為：

　　80，278，400股×３.48元／股＝279，368，832元。

　　股改實施前公司總價值　＝　非流通股價值＋流通股市值

　　＝502，298，986元

　　4、流通股的總價值、對價股數和對價比例的計算

　　改革后股票理論價格＝實施前公司總價值／總股數

　　＝　502，298，986／126，819，142

　　＝　3.961元／股

　　經計算，改革后股票理論價格為3.961元／股

　　流通權的總價值＝(實施前流通股價-改革后股票理論價格)×實施前流通股數量＝(　4.79-3.961)×４6，540，742＝38，582，275元

　　對價股數＝流通權的總價值÷改革后股票理論價格

　　＝38，582，275÷３.961＝9，740，539股

　　對價比例＝對價股數÷實施前流通股數量

　　＝9，740，539÷４6，540，742　＝0.209

　　即對價比例為每10股獲付2.09股。

　　5、實際對價的確定

　　考慮到股權分置改革實施后，市場股價的短期波動可能影響流通股股東收益，為了更好地維護流通股股東的利益和市場穩定，經公司與同意本次股權分置改革的非流通股股東商議，決定將實際執行的對價安排在流通股股東每10股獲送2.5股的水平。

　　6、轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10股定向轉增4.62股，相當于非流通股東向流通股股東每10股直接送2.5股，計算過程如下：

　　(流通股股數×定向轉增比例×非流通股股數占總股本比例)÷（流通股股數＋流通股股數×定向轉增比例×流通股股數占總股本比例)＝　(46，540，742×０.462×０.633)÷（46，540，742＋46，540，742×０.462×０.367)＝0.25

　　7、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構德邦證券認為，非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東做出的對價安排合理，最終形成的對價方案是對流通股股東利益的進一步保障，這將降低改革對公司股價的影響，有利于公司的長期發展。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、承諾事項

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，自改革方案實施之日起，本公司非流通股股東百科集團和本溪超越所持有的原非流通股股份，在十二個月內不上市交易或者轉讓，在上述限售期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占國能集團股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　鑒于本次股權分置改革的對價安排為資本公積金向流通股股東定向轉增，百科集團承諾：對該等安排未表示意見或者明確表示反對意見的非流通股東(合計持有國能集團13，642，591股)有權在相關股東會議召開日前以2005年12月31日經審計的每股凈資產的價格將其持有的股份出售給百科實業集團有限公司，百科集團將全額收購；如果其他非流通股股東明確要求取得定向轉增的股份，百科集團可代為支付對價，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　2、履約擔保安排

　　非流通股股東百科集團和本溪超越所持獲得流通權的股份，將由公司董事會在登記公司辦理法定鎖定期限內的鎖定事宜，在鎖定期內該部分股份將無法通過上交所上市流通。

　　本公司保薦機構德邦證券將在改革方案實施后，根據非流通股股東履行承諾的情況，提出監督履行承諾的措施建議，認真履行持續督導職責。

　　3、承諾事項的違約責任

　　百科集團和本溪超越所作出的承諾中所有條款均具有法律效力。如果其不履行或者不完全履行承諾，給相關方造成損失的，賠償其他股東因此遭受的損失。若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，承諾人愿意承擔相應的違約責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部劃歸國能集團所有。

　　4、承諾人聲明

　　百科集團和本溪超越聲明：將忠實履行上述承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由公司潛在非流通股股東百科集團和本溪超越共同提出，目前百科集團持有國能集團的股份數量為1400萬股，持股比例為11.04%。

　　2005年10月25日，本溪超越與遼寧節能簽署了《股份轉讓協議》，遼寧節能向本溪超越轉讓其持有的國能集團國有法人股22，827，446股(占國能集團總股本18%)。國務院國資委下發了《關于遼寧國能集團(控股)股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》(國資產權［2005］1605)，同意此次股權轉讓，該股權轉讓尚需中國證監會審核無異議。2006年6月8日，百科集團與遼寧節能簽署《股權轉讓協議》，擬受讓遼寧節能持有的本公司23.5%的股權。

　　因此，提出股權分置改革動議的兩家股東已持有的股權和擬增持的股權合計為66，635，809股，占公司總股本的52.54%，占全體非流通股總數的83.00%，超過非流通股總數三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　上述股權轉讓尚需獲得相關主管部門的審批，同時本次股權分置改革方案實施獲得審批機關批準并過戶作為實施股權分置改革方案的生效條件。遼寧節能持有國能集團53，904，000股股份，其中4，000，000股被質押。股權過戶完成，提出股改動議非流通股東持股情況和質押、凍結情況如下：

　　由于本次股權分置改革方案的基本內容是國能集團對流通股股東定向轉增股份，不涉及非流通股股東直接支付對價股份，因此部分非流通股份處于質押狀態并不影響對價的支付。

　　四、股權分置改革主要風險與對策

　　(一)無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。公司將在保薦機構的協助下，充分做好與流通股股東的溝通工作，同時進一步完善股權分置改革方案，以取得流通股股東的廣泛認可。若改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司本次提出股權分置改革動議的非流通股股東將在三個月后，按相關規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集臨時股東大會暨相關股東會議。

　　(二)股權轉讓無法獲得主管機關批準并過戶的風險

　　根據《百科實業集團有限公司提議遼寧國能集團(控股)股份有限公司董事會召開相關股東會議等事宜的委托書》及《遼寧國能集團(控股)股份有限公司非流通股股東同意參加股權分置改革的協議》等有關文件，本次股權分置改革方案的生效條件是：國務院國資委批準遼寧節能將其持有國能集團23.5%的股權轉讓給百科集團；中國證監會同意豁免百科集團關于本次股權轉讓涉及的全面收購要約義務；該股權完成過戶手續。本次股權分置改革方案的實施在上述股權過戶后方實施，因此，上述股權過戶的時間將影響到股權分置改革的實施時間，從而在時間上具有一定的不確定性。如果相關股權轉讓過戶無法完成，則股權分置改革方案將無法實施。

　　(三)股價波動的風險

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新方式探索，在尚處于初級階段和發展過程中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險；二級市場股票價格受公司情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司股票存在價格較大幅度波動的風險，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。公司董事會特別提請投資者充分關注。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所持有和買賣公司流通股股份情況

　　本公司聘請的保薦機構德邦證券在董事會公告改革說明書的前兩日未有持有公司流通股股份的情況，本次股權分置改革改革說明書公告前六個月內，德邦證券未有買賣本公司流通股股份的行為。

　　北京市康達律師事務所在董事會公告改革說明書的前兩日未有持有公司流通股股份的情況，也未在董事會公告前六個月內有買賣過公司流通股股份的情況。

　　(二)保薦機構保薦意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構德邦證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　“本保薦機構在認真審閱了國能集團董事會提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：國能集團本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，對價安排合理；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》的有關規定。據此，本保薦機構同意推薦國能集團進行股權分置改革。”

　　(三)律師法律意見

　　北京市康達律師事務所為公司本次股權分置改革出具了專項法律意見書，其結論性意見如下：

　　“公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；對于未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東股份的處理辦法切實可行，不違反相關法規、規范性文件的規定；公司本次股權分置改革方案在國務院國資委批準遼寧節能投資控股有限公司將其持有國能集團23.5%的股權轉讓給百科實業集團有限公司且中國證監會同意豁免百科實業集團有限公司本次要約收購義務并辦理完成過戶手續；公司臨時股東大會暨相關股東會議審議并通過本次股權分置改革方案之后即可實施。”

　　遼寧國能集團(控股)股份有限公司董事會

　　二〇〇六年　六月八日