保稅科技股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：　　　　　財富證券有限責任公司

　　二OO六年六月

　　董事會聲明

　　1、本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　2、本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　3、除本公司及保薦機構外，公司并未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司董事會需要在相關股東會議通知發布之日起十日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果。如上述溝通協商未在預定時間內取得結果，將取消本次相關股東會議。

　　3、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　保稅科技(資訊 行情 論壇)非流通股股東同意按一定比例向流通股股東支付對價，以換取其非流通股股份的流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股票對價，非流通股股東向流通股股東總計支付15，035，904股股份，在支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　根據非流通股東的協商結果：非流通股股東按比例作出對價安排，其中，保稅實業按比例自行支付對價后，剩余1，242，557股股份將全部代金港資產向流通股股東支付對價。代為支付完畢后，保稅實業將不再持有本公司股份。金港資產以現金方式償還保稅實業在本次股權分置改革中代為支付的股份。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司目前第一、第二大股東，即金港資產和長江時代在《上市公司股權分置改革管理辦法》要求的基礎上進一步做出下列特別承諾：金港資產和長江時代所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三年內不上市交易或者轉讓。上述禁售期滿后一年內，金港資產和長江時代若通過交易所交易系統減持保稅科技股份，出售價格不低于4.8元／股(約為截至董事會公告股權分置改革前30個交易日收盤價平均價格的120%)，期間若公司發生派息、送配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對前述承諾的公司股價作除權除息處理。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日為：2006年6月23日；

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日為：2006年7月3日14：30；

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間為：2006年6月29日至2006年7月3日(期間的交易日，即每日9：30-11：30、13：00-15：00)。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司相關證券自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年6月19日復牌；

　　2、本公司董事會將在2006年6月16日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月16日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　保稅科技非流通股股東通過向流通股股東支付一定的對價，以獲得其持有非流通股份的流通權。于對價被劃入流通股股東賬戶之日，非流通股股東持有的保稅科技的非流通股份即獲得上市流通權。方案的實施并不會影響保稅科技的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響公司的股本結構。

　　1、對價安排的方式、數量

　　方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股東支付的3股股份，非流通股股東向流通股股東總計支付　15，035，904股股份；在支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　根據非流通股東的協商結果：非流通股股東按比例作出對價安排，其中，保稅實業按比例自行支付對價后，剩余1，242，557股股份將全部代金港資產向流通股股東支付對價。金港資產以現金方式償還保稅實業在本次股權分置改革中代為支付的股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價支付執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、對價執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　按照方案實施后保稅科技股本結構，保稅科技有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下(G為股權方案實施之日)：

　　注1：G為股權分置改革方案實施日后第一個交易日；

　　注2：全體非流通股股東一致承諾，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；

　　注3：金港資產和長江時代在《管理辦法》要求的基礎上進一步做出下列特別承諾：金港資產和長江時代所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三年內不上市交易或者轉讓。上述禁售期滿后一年內，金港資產和長江時代若通過交易所交易系統減持保稅科技股份，出售價格不低于4.8元／股(約為截至董事會公告股權分置改革前30個交易日收盤價平均價格的120%)，期間若公司發生派息、送配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對前述承諾的公司股價作除權除息處理。

　　5、改革方案實施后股份變動情況表

　　6、非流通股股東參加本次股權分置改革情況

　　本公司全體非流通股股東已簽署相關協議一致同意參加本次股權分置改革，沒有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　7、流通股股東的權利與義務

　　(1)流通股股東的權利

　　自相關股東會議通知發布之日起，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供熱線電話、傳真、電子郵件等咨詢與溝通渠道。在相關股東會議通知發布之日起十日內，流通股股東可以通過上述渠道主張權利、表達意見。在召開相關股東會議之前，公司將不少于兩次公告召開相關股東會議的催告通知。

　　本次相關股東會議中，流通股股東對本次股權分置改革方案進行投票可以采取現場投票或由公司董事會辦理委托投票或通過網絡投票行使投票權。

　　公司董事會將負責辦理向流通股股東就股權分置改革方案征集投票權事宜。相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，不僅需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，而且還需經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)流通股股東的義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(二)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　1、理論對價的測算

　　本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益、有利于公司發展和市場穩定。

　　上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股獲得上市流通權導致流通股股東利益可能的影響，非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東履行對價安排。

　　按價值不變法測算理論對價如下：

　　股權分置改革過程中，由于非流通股股東向流通股股東支付對價部分的股份馬上可以流通，使流通股的價值受到稀釋。因此，股權分置改革前后，應該使流通股股東和非流通股股東持有股份的價值不發生損失，則滿足如下聯立方程式：

　　B＝非流通股股東向流通股股東支付對價的股份數量；

　　F＝非流通股數；

　　L＝流通股股數；

　　P＝股權分置時流通股的價格；

　　W＝股權分置時非流通股價格＝N×Ｐ；(N＜1)

　　Px＝改革股權分置后的股票價格；

　　N為股權分置狀態下非流通股對應的流通股價值的折價比例(N＜1)。

　　解得：

　　將上式簡化得到：

　　換算成向每股流通股送股數(即上式除以流通股數量L)為：

　　股權分置狀態下，非流通股因流通性較差，每股價值相對流通股每股價值有一個折扣。按照上述公式，只要確定系數N，就可以直接測算出非流通股股東向流通股股東支付的對價。

　　考慮成熟資本市場非流通股相對流通股價值的折扣率(35%左右)，取對價公式中非流通股對流通股價值的折價比例系數N為0.65。

　　這樣，上述計算稀釋對價為：

　　將支付對價換算到非流通股對每股流通股的送股數：

　　其中：　F＝69，120，000(股)，為方案實施前非流通股股數

　　L＝50，119，680(股)，為方案實施前流通股股數

　　依照價值不變法測算，送股比例應為流通股股東每10股獲得2.55股。

　　2、本方案的對價安排

　　根據上述計算結果，為了切實保護流通股股東的利益在本次股權分置改革中不受損失，公司非流通股股股東確定的對價安排為：以目前流通股股份總數50，119，680股為基數，流通股每10股獲送3股股份。非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排15，035，904股對價股份，非流通股股東在向流通股股東執行上述對價安排后，其所持非流通股股份即獲得上市流通權。

　　3、保薦機構對對價安排的分析意見

　　(1)保薦機構認為，保稅科技股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和流通股股東的即期利益和長遠利益，有利于保稅科技的長遠發展和市場穩定，充分保護了流通股股東的利益。

　　(2)對于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，其持有的股份占公司總股本的比例由原來的42.03%提高到54.64%，其擁有的保稅科技的權益將相應增加12.61%，體現了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益。

　　綜合考慮保稅科技的盈利狀況、未來的成長性、目前市價等因素，保薦機構認為，保稅科技非流通股股東為使其持有的公司非流通股股份獲得流通權，而向流通股股東每10股支付3股的對價是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、公司全體非流通股股東按照《管理辦法》要求對獲得上市流通權的股票作出分步上市流通的承諾，其中公司第一、第二大股東，即金港資產和長江時代在《管理辦法》要求的基礎上進一步做出下列特別承諾：金港資產和長江時代所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三年內不上市交易或者轉讓。上述禁售期滿后一年內，金港資產和長江時代若通過交易所交易系統減持保稅科技股份，出售價格不低于4.8元／股(約為截至董事會公告股權分置改革前30個交易日收盤價平均價格的120%)，期間若公司發生派息、送配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對前述承諾的公司股價作除權除息處理。

　　2、為保證公司非流通股股東的持股承諾得到切實履行，公司非流通股股東已出具承諾將授權并配合保稅科技董事會根據其承諾事項，向上交所申請相應時間的股份鎖定。

　　3、若公司向上交所申請上述股份鎖定并被接受，承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證。

　　4、公司非流通股股東為本次股權分置改革出具了非流通股股東的承諾函，并在承諾函中聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　5、金港資產和長江時代承諾把所持有的有限售條件的股份托管于保薦機構指定的營業部，由保薦機構對其通過證券交易所掛牌交易出售股票進行監督。保薦機構將履行持續督導責任，對公司和全體非流通股股東履行承諾的情況予以監督。

　　三、股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案

　　(一)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　若在本次會議網絡投票前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次會議。若國有資產監督管理機構對公司本次股權分置改革方案未予批準，則公司將公告取消本次會議。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　若公司本次股權分置改革方案未獲相關股東會議表決通過，則公司非流通股股東將重新進行協商，以確定是否需要在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革事項召集相關股東會議。

　　(三)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　本公司將嚴格按照中國證監會、深交所的有關規定，及時履行信息披露義務，并通過多種渠道與公司流通股股東進行充分的溝通和交流，使公司流通股股東對公司本次股權分置改革方案和公司投資價值有更為深入的了解，降低投資風險。

　　(四)股份面臨被質押、凍結、扣劃的風險

　　截至本保薦意見書簽署之日，公司已披露的將執行對價安排的非流通股股東涉及的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東實施對價安排的股份可能面臨質押、凍結、扣劃的情況。

　　若非流通股股東持有的本公司股份發生質押、凍結等情形，以致無法支付對價時，公司將督促相關股東盡快予以解決，公司各非流通股股東將重新進行協商確定各非流通股股東之間是否愿意代為支付對價，若協商不成，方案實施前仍未解決，則公司將終止方案實施。

　　四、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構

　　(二)公司聘請的律師事務所

　　(三)中介機構持有和買賣公司股份情況

　　保薦機構、律師事務所在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日持有公司流通股股份及前六個月內買賣公司流通股股份情況的說明如下：

　　截至保稅科技公告股權分置方案前兩日，財富證券有限責任公司和云南千和律師事務所未持有保稅科技股份。在保稅科技公告股權分置方案前六個月內，財富證券有限責任公司和云南千和律師事務所無買賣保稅科技流通股股份的情況。

　　(四)保薦機構保薦意見

　　財富證券認為：“云南新概念保稅科技股份有限公司本次股權分置改革方案符合國家相關法律、法規的有關規定，體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，遵循市場化原則確定對價安排，有利于流通股東與非流通股東實現雙贏。本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。據此，保薦機構同意推薦保稅科技進行股權分置改革。”

　　(五)律師法律意見

　　本公司律師云南千和律師事務所認為：保稅科技及其非流通股股東具備制定和實施保稅科技股權分置改革的主體資格，保稅科技擬定的本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《通知》、《管理辦法》和《操作指引》等法律法規的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。但尚需取得相關國有資產管理部門、公司相關股東會議的批準及上海證券交易所關于同意辦理實施股權分置改革方案及相關股份變動手續的通知后方可實施。

　　云南新概念保稅科技股份有限公司董事會

　　2006年06月09日