青島堿業股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：中信萬通證券有限責任公司

　　簽署日期：2006年6月7日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特　別　提　示

　　1、青島堿業(資訊 行情 論壇)股份有限公司非流通股股東青島海灣集團有限公司、青島天柱化工(集團)有限公司、青島國信實業有限公司、青島凱聯(集團)有限責任公司、青島天柱化工機械廠、青島天柱燃氣工程公司分別持有公司137，845，756股國家股、22，739，130股國有法人股、5，000，000股國有法人股、3，900，000股國家股、652，174股國有法人股、304，348股國有法人股，占公司總股本的57.74%。在本次股權分置改革中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與資產置換相結合，海灣集團承諾通過注入優質資產，剝離青島堿業非盈利資產和不良資產，以提高公司盈利能力、改善公司財務狀況，以此作為本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。根據《公司法》及青島堿業《公司章程》的規定，海灣集團擬與公司進行的資產置換須經公司股東大會批準。

　　3、股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第二大股東天柱集團共計持22，739，130股青島堿業國有法人股。其中，(1)天柱集團所持青島堿業國有法人股9，739，130股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。(2)天柱集團所持青島堿業國有法人股8，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第169號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月15日至2006年6月14日止，申請凍結人為中國建設銀行股份有限公司平度市支行。(3)天柱集團所持青島堿業國有法人股5，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第162號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月9日至2006年6月8日止，申請凍結人為青島國信實業有限公司。前述第(2)、(3)項天柱集團被凍結的共計13，000，000股青島堿業國有法人股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書裁定輪候凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。為使青島堿業股權分置改革工作順利進行，青島堿業控股股東海灣集團承諾，在未來支付對價時，由海灣集團代為支付天柱集團應支付對價股份部分。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第四大股東凱聯集團所持青島堿業國家股3，900，000股已被青島市中級人民法院以(2005)青執一字第145號民事裁定書凍結，申請執行人為中國工商銀行青島市李滄區第二支行，凍結期限從2005年9　月17日至2006年9月16日止。凱聯集團正與中國工商銀行青島市李滄區第二支行進行協商解除其應支付對價股份數量的凍結，屆時如果未能解除司法凍結，青島堿業控股股東海灣集團承諾，由海灣集團代為支付，代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　5、資產置換是本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。由于擬置入的土地目前為國有劃撥地，辦理出讓手續須經相關政府部門批準，因此存在由于不能及時辦理土地出讓手續，從而影響本次資產置換及時完成的風險。

　　6、公司流通股股東若不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　(一)改革方案要點

　　非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權，向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，全體流通股股東每持有10股流通股獲付1.8股股票，合計支付22，400，167股股票。方案實施后首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　(二)非流通股股東的主要承諾事項

　　1、提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾遵守法律、法規和規范性文件的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除法定最低承諾外，相關承諾人還做出如下特別承諾：

　　(1)資產置換

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，青島堿業本次股權分置改革擬與資產置換相結合，海灣集團承諾通過注入優質資產，剝離青島堿業非盈利資產和不良資產，以提高公司盈利能力、改善公司財務狀況，以此作為本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。

　　公司擬以持有下屬雙收農藥分公司的農藥類資產和部分賬齡長、發生壞賬風險大的應收賬款合計1.8億元(以上數據摘自山東匯德會計事務所有限公司出具的《審計報告》2006匯所審字第5-046號)，與海灣集團及所屬企業持有的700畝土地使用權相置換。置換雙方的資產將以經審計評估后的價值作價，并以現金補足價差，該項資產置換交易將待相關材料備齊后提交股東大會審議。

　　如果股東大會審議通過了上述資產置換交易，但公司資產置換在2007年6月30日前沒有辦理完畢相關資產交割手續，則非流通股股東承諾將于2007年6月30日后第一個交易日起10日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，向在該股權登記日登記在冊的全體無限售條件的流通股股東追送12，444，537股股份作為補償，相當于按照股權分置改革實施前以流通股124，445，373股為基礎每10股送1股。送股實施期限為最后一次提示性公告后30日內。

　　(2)由于本方案有追加送股條款，故提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾所持有的青島堿業原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。海灣集團、青島天柱化工(集團)有限公司除了遵守上述十二個月內不上市交易或者轉讓的承諾外，還承諾在上述十二個月承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(3)至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第二大股東天柱集團共計持22，739，130股青島堿業國有法人股。其中，①天柱集團所持青島堿業國有法人股9，739，130股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。②天柱集團所持青島堿業國有法人股8，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第169號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月15日至2006年6月14日止，申請凍結人為中國建設銀行股份有限公司平度市支行。③天柱集團所持青島堿業國有法人股5，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第162號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月9日至2006年6月8日止，申請凍結人為青島國信實業有限公司。前述第②、③項天柱集團被凍結的共計13，000，000股青島堿業國有法人股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書裁定輪候凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。為使青島堿業股權分置改革工作順利進行，青島堿業控股股東海灣集團承諾，在未來支付對價時，由海灣集團代為支付天柱集團應支付對價股份部分。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第四大股東凱聯集團所持青島堿業國家股3，900，000股已被青島市中級人民法院以(2005)青執一字第145號民事裁定書凍結，申請執行人為中國工商銀行青島市李滄區第二支行，凍結期限從2005年9　月17日至2006年9月16日止。凱聯集團正與中國工商銀行青島市李滄區第二支行進行協商解除其應支付對價股份數量的凍結，屆時如果未能解除司法凍結，青島堿業控股股東海灣集團承諾，由海灣集團代為支付。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，尚有四名非流通股股東青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司和青島市膠州農業生產資料有限公司無法取得聯系，其中，青島天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76，414股，占公司股份總數的0.026%，山東省膠州市日用玻璃廠持有公司非流通股份61，131股，占公司股份總數的0.021%，膠州市美利達化工有限責任公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%，青島市膠州農業生產資料有限公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%；另外，由于青島天柱燃氣工程公司多次更名沒有及時在登記結算公司辦理變更手續，造成名稱與系統登記的名稱不一致，為使公司股權分置改革工作順利進行，公司控股股東青島海灣集團有限公司承諾，代為支付應由青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司承擔的對價，但同時青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司所持公司股份如上市流通，須向海灣集團償還相應的款項，或者取得海灣集團的同意。

　　(三)本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月27日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年7月6日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年7月3日———2006年7月6日(期間交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00。

　　(四)本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年6月5日起停牌。并于2006年6月9日公告本次股改說明書，最晚于2006年6月19日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年6月16日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月16日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　(五)查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0532-84822574

　　傳　　　　真：0532-82815402

　　電子信箱：xxzx＠qdjy.com

　　公司網站：http：／／www.qdjy.com

　　上海證券交易所指定網站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排

　　非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權，向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，全體流通股股東每持有10股流通股獲付1.8股股票，合計支付22，400，167股股票。方案實施后首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　2、　對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、　執行對價安排情況

　　4、　有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：(1)表中G　指2007年6月30日；

　　(2)由于本方案有追加送股條款，故提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾所持有的青島堿業原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。海灣集團、青島天柱化工(集團)有限公司除了遵守上述十二個月內不上市交易或者轉讓的承諾外，還承諾在上述十二個月承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(3)青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司應支付的對價由海灣集團代為支付，如上述5家公司所持公司股份如上市流通，須向海灣集團償還相應的款項，或者取得海灣集團的同意。

　　5、改革方案實施前后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，尚有四名非流通股股東青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司和青島市膠州農業生產資料有限公司無法取得聯系，由于其中，青島天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76，414股，占公司股份總數的0.026%，山東省膠州市日用玻璃廠持有公司非流通股份61，131股，占公司股份總數的0.021%，膠州市美利達化工有限責任公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%，青島市膠州農業生產資料有限公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%；另外，由于青島天柱燃氣工程公司多次更名沒有及時在登記結算公司辦理變更手續，造成名稱與系統登記的名稱不一致，為使公司股權分置改革工作順利進行，公司控股股東青島海灣集團有限公司承諾，代為支付應由青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司承擔的對價，但同時青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司所持公司股份如上市流通，須向海灣集團償還相應的款項，或者取得海灣集團的同意。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、股權分置改革方案制定的基本原則

　　(1)合規性原則

　　方案的制訂符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規的要求。

　　(2)保護流通股東利益原則

　　方案力求維護流通股股東的利益，避免流通股股東因改革而遭受損失。

　　(3)實現公司價值最大化的原則

　　通過股權分置改革及資產置換，提高青島堿業的發展潛力，實現公司價值最大化，符合非流通股東、流通股東以及上市公司各方利益，實現多方“共贏”，徹底解決股權分置問題。

　　2、對價標準的制定依據

　　(1)對價安排的理論依據

　　在股權分置的市場中，由于非流通股的存在使得流通股的價值要高于全流通環境下的價值，也即股權分置狀態下流通股含有流通權的價值，因此非流通股股東為取得其非流通股的上市流通權須向流通股股東作出相當于流通股股東流通權價值的的對價安排。

　　理論上，對價安排股數＝流通權總價值÷改革方案實施后公司股票理論價格

　　(2)對價的測算過程

　　改革方案實施后公司股票理論價格的測算

　　在生產經營未發生變化的情況下，公司價值不會因全流通而發生變化。假定全流通前后公司總股本不發生變化，非流通股股東以送股方式來執行對價安排，可以利用下列等式計算改革方案實施后公司股票理論價格P：

　　P1×Ｎ1＋P2×Ｎ2＝P×（N1＋N2)

　　上式中：

　�、貼1指改革方案實施前非流通股數量，為170，680，837股；

　�、贜2指改革方案實施前流通股數量，為124，445，373股；

　　③P2指改革方案實施前流通股的每股價格，即流通股股東的平均持股成本，按截止2006年6月2日青島堿業股票二級市場向前累計換手率達到100%時的平均價格4元計算；

　�、躊1指改革方案實施前非流通股的每股價格，即截至2006年　3月31日，公司每股凈資產為3.07元，按3元作為非流通股的每股價格。

　　改革方案實施后公司股票理論價格P＝(P1×Ｎ1＋P2×Ｎ2)／(N1＋N2)＝3.42元。

　　流通權價值＝(4-3.42)×１24，445，373＝71，970，701.7元

　　流通股股東獲得的對價安排股數＝71，970，701.7÷３.42＝21，044，065股；每10　股流通股應獲對價＝21，044，065÷１24，445，373×１0＝1.7股。

　　通過上述理論測算的對價為流通股股東每10　股獲得1.7股公司股票。

　　3、非流通股股東向流通股股東實際執行的對價安排

　　根據理論計算結果，并考慮到青島堿業的農藥資產長期虧損及3000萬元的不良資產給公司帶來的不利影響，海灣集團同意在充分考慮理論對價水平的基礎上，與青島堿業實施資產置換。本次股權分置改革的對價安排最終確定為：

　　非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權，向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，全體流通股股東每持有10股流通股獲付1.8股股票，合計支付22，400，167股股票。方案實施后首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　綜上所述，本次股權分置改革方案體現了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的主要承諾事項

　　(1)提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾遵守法律、法規和規范性文件的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)除法定最低承諾外，相關承諾人還做出如下特別承諾：

　�、儋Y產置換

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，青島堿業本次股權分置改革擬與資產置換相結合，海灣集團承諾通過注入優質資產，剝離青島堿業非盈利資產和不良資產，以提高公司盈利能力、改善公司財務狀況，以此作為本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。

　　公司擬以持有下屬雙收農藥分公司的農藥類資產和部分賬齡長、發生壞賬風險大的應收賬款合計1.8億元(以上數據摘自山東匯德會計事務所有限公司出具的《審計報告》2006匯所審字第5-046號)，與海灣集團及所屬企業持有的700畝土地使用權相置換，置換雙方的資產將以經審計評估后的價值作價，并以現金補足價差，該項資產置換交易將待相關材料備齊后提交股東大會審議。本次資產置換將會給公司帶來積極和重要的影響，本次資產置換將有利于減少公司發展中的風險因素；有利于公司集中力量做大做強主導產業，提高公司的市場競爭能力；有利于提高資產的盈利能力，提高公司發展潛力；有利于實現公司價值最大化。

　　資產置換完成后，將有效提升公司的業績，經公司管理層測算，資產置換后公司2005年的模擬每股凈利潤為0.13　元／股，而當年實際每股凈利潤為0.085元／股。

　　A.　置出資產情況

　　擬置出青島堿業的資產總額為1.8億元，由兩部分構成：青島堿業下屬雙收農藥分公司的農藥類資產和部分賬齡長、發生壞賬風險大的應收賬款。

　　a.農藥類資產

　　截至2005年12月31日，雙收農藥分公司所屬資產賬面資產總額2.39億元，負債0.89億元，凈資產為1.5億元。

　　由于多種原因，公司農藥類業務近年來持續虧損，產品主要為受限制的有機磷高毒農藥。近3年農藥類業務的業績情況如下：

　　單位：萬元　　　

　　b.部分賬齡長的應收賬款

　　主要是賬齡長，發生壞賬風險大的一些應收賬款，金額為3000萬元。

　　B.　置入資產情況

　　擬置入青島堿業的資產為海灣集團及所屬企業擁有使用權的土地，該土地系國有劃撥地，共700畝，海灣集團及所屬企業計劃將上述土地辦理出讓手續后再置入青島堿業，具體價值待評估后確定。該宗土地將用于建設青島堿業　“十一五”規劃中的項目。

　　如果股東大會審議通過了上述資產置換交易，但公司資產置換在2007年6月30日前沒有辦理完畢相關資產交割手續，則非流通股股東承諾將于2007年7月1日后第一個交易日起10日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，向在該股權登記日登記在冊的全體無限售條件的流通股股東追送12，444，537股股份作為補償，相當于按照股權分置改革實施前以流通股124，445，373股為基礎每10股送1股。送股實施期限為最后一次提示性公告后30日內。

　　在青島堿業因利潤分配、資本公積金轉增股份導致總股本發生變化時，上述設定的用于追加送股的股份數量將按下列方式增加：Q1＝Q＊(1＋N)其中，Q為原設定的追加送股數量，Q1為調整后的追加送股數量，N為送股率或轉增股本率。

　　在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數不變，但上述追加支付對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露。

　　②由于本方案有追加送股條款，故提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾所持有的青島堿業原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。海灣集團、青島天柱化工(集團)有限公司除了遵守上述十二個月內不上市交易或者轉讓的承諾外，還承諾在上述十二個月承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　�、壑凉蓹喾种酶母镎f明書簽署日，青島堿業第二大股東天柱集團共計持22，739，130股青島堿業國有法人股。其中，(1)天柱集團所持青島堿業國有法人股9，739，130股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。(2)天柱集團所持青島堿業國有法人股8，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第169號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月15日至2006年6月14日止，申請凍結人為中國建設銀行股份有限公司平度市支行。(3)天柱集團所持青島堿業國有法人股5，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第162號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月9日至2006年6月8日止，申請凍結人為青島國信實業有限公司。前述第(2)、(3)項天柱集團被凍結的共計13，000，000股青島堿業國有法人股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書裁定輪候凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。為使青島堿業股權分置改革工作順利進行，青島堿業控股股東海灣集團承諾，在未來支付對價時，由海灣集團代為支付天柱集團應支付對價股份部分。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第四大股東凱聯集團所持青島堿業國家股3，900，000股已被青島市中級人民法院以(2005)青執一字第145號民事裁定書凍結，申請執行人為中國工商銀行青島市李滄區第二支行，凍結期限從2005年9　月17日至2006年9月16日止。凱聯集團正與中國工商銀行青島市李滄區第二支行進行協商解除其應支付對價股份數量的凍結，屆時如果未能解除司法凍結，青島堿業控股股東海灣集團承諾，由海灣集團代為支付。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，尚有四名非流通股股東青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司和青島市膠州農業生產資料有限公司無法取得聯系，其中，青島天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76，414股，占公司股份總數的0.026%，山東省膠州市日用玻璃廠持有公司非流通股份61，131股，占公司股份總數的0.021%，膠州市美利達化工有限責任公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%，青島市膠州農業生產資料有限公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%；另外，由于青島天柱燃氣工程公司多次更名沒有及時在登記結算公司辦理變更手續，造成名稱與系統登記的名稱不一致，為使公司股權分置改革工作順利進行，公司控股股東青島海灣集團有限公司承諾，代為支付應由青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司承擔的對價，但同時青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司所持公司股份如上市流通，須向海灣集團償還相應的款項，或者取得海灣集團的同意。

　　2、履約方式

　　可以通過上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的技術手段來保證上述承諾事項的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時保薦機構亦將履行持續督導權利，對相關承諾人履行承諾的情況予以監督和指導。

　　3、履約能力及履約風險防范

　　在本次股權分置改革執行對價后，相關承諾人將委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，確保履行承諾的義務；并將繼續按照相關法規履行信息披露義務，并接受保薦機構及保薦代表人的持續督導。

　　4、違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　5、聲明

　　相關承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，相關承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為青島海灣集團有限公司、青島天柱化工(集團)有限公司、青島國信實業有限公司、青島凱聯(集團)有限責任公司、青島天柱化工機械廠。以上非流通股股東持有本公司57.64%的股份，占全體非流通股總數的99.67%。

　　青島堿業第二大股東天柱集團共計持22，739，130股青島堿業國有法人股。其中，(1)天柱集團所持青島堿業國有法人股9，739，130股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。(2)天柱集團所持青島堿業國有法人股8，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第169號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月15日至2006年6月14日止，申請凍結人為中國建設銀行股份有限公司平度市支行。(3)天柱集團所持青島堿業國有法人股5，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第162號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月9日至2006年6月8日止，申請凍結人為青島國信實業有限公司。前述第(2)、(3)項天柱集團被凍結的共計13，000，000股青島堿業國有法人股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書裁定輪候凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。

　　青島堿業第四大股東凱聯集團所持青島堿業國家股3，900，000股已被青島市中級人民法院以(2005)青執一字第145號民事裁定書凍結，申請執行人為中國工商銀行青島市李滄區第二支行，凍結期限從2005年9　月17日至2006年9月16日止。

　　除上述情形外，上述股東持有的股份無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東的持股數量、比例如下：

　　四、股權分置改革中可能出現的風險及其處理方案

　　本次股權分置改革面臨的主要風險有：

　　(一)改革方案無法確定的風險

　　本次股權分置改革方案須由非流通股股東在相關股東會議通知發布之日起十日內與流通股股東協商確定并由公司董事會公告。公司董事會如果未能在十日內公告協商確定的改革方案，本次相關股東會議將被取消。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東通過走訪機構投資者、懇談會等多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭在十日內公布最終的改革方案。若在十日內公司董事會未能公告協商確定的改革方案，公司將取消本次相關股東會議，并申請公司股票復牌。

　　(二)改革方案不被相關股東會議通過的風險

　　本次改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若改革方案未獲相關股東會議通過，則本改革方案將不能實施。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：在公布確定的改革方案前，公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭各類股東協商一致；在相關股東會議通知中明確告知流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；董事會在相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告；為參加相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排，網絡投票時間不少于三天；公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(三)國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　本次股權分置改革方案須經國有資產監督管理部門的同意。若改革方案未獲相關國有資產監督管理部門通過，則本改革方案將不能實施，因此本次股權分置改革能否順利實施存在一定的不確定因素。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：在公布確定的改革方案前，公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與國有資產監管部門進行充分溝通，取得國有資產監督管理部門的同意及相關批復。

　　(四)資產置換不能及時完成的風險

　　資產置換是本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。由于擬置入的土地目前為國有劃撥地，辦理出讓手續須經相關政府部門批準，因此存在由于不能及時辦理土地出讓手續，從而影響本次資產置換及時完成的風險。

　　針對該項風險，提出此次股權分置改革動議的非流通股股東承諾：如果股東大會審議通過了上述資產置換交易，但公司資產置換在2007年6月30日前沒有辦理完畢相關資產交割手續，則非流通股股東承諾將于2007年6月30日后第一個交易日起10日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，向在該股權登記日登記在冊的全體無限售條件的流通股股東追送12，444，537股股份作為補償。

　　(五)市場波動風險

　　由于股權分置改革的特殊性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期可能存在一定的差異，從而可能導致股票價格發生一定幅度的波動，使投資者蒙受投資損失。因此，提請投資者注意，盡管實施本改革方案有利于青島堿業的可持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構保薦意見

　　公司聘請的保薦機構中信萬通認為：青島堿業股權分置改革的程序和內容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則以及對現有流通股股東的保護，對價安排合理。中信萬通證券有限責任公司愿意推薦青島堿業股份有限公司進行股權分置改革。

　　(二)律師法律意見

　　律師事務所認為，青島堿業具有進行股權分置改革的主體資格；提出股改動議的股東系青島堿業合法的非流通股股東，具有本次股權分置改革的主體資格；青島堿業本次股權分置改革符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序，但青島堿業本次股權分置改革方案尚須取得青島市國資委、青島堿業相關股東會議的批準后實施。

　　青島堿業股份有限公司董事會

　　二○○六年　六月七日