貴繩股份股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的內(nèi)容進行了調(diào)整；公司股票將于2006年6月12日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調(diào)整情況

　　1、關于對價數(shù)量的調(diào)整

　　貴州鋼繩股份有限公司(以下簡稱"公司"或"貴繩股份(資訊 行情 論壇)")董事會于2006年6月1日公告股權分置改革方案以來，公司董事會協(xié)助非流通股股東通過走訪投資者、熱線電話、傳真、電子郵件等多種形式與流通股股東進行溝通。根據(jù)雙方溝通結(jié)果，公司股權分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　原對價方案為：

　　公司全體非流通股股東向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付2.8股股份，共支付1,960萬股，作為非流通股獲得流通權的對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。

　　對價方案調(diào)整后為：

　　公司全體非流通股股東向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付3.3股股份，共支付2,310萬股，作為非流通股獲得流通權的對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。

　　2、非流通股股東的其他承諾事項不變，全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務如下：

　　全體非流通股股東承諾其所持有貴繩股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易；持有貴繩股份股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售其股份占公司總股本的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　二、獨立董事關于調(diào)整股權分置改革方案的獨立意見

　　1、自公司董事會于2006年6月1日公告《股權分置改革說明書》后，公司非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調(diào)整，并由董事會做出公告。本次調(diào)整股權分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；

　　2、本次股權分置改革方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通和協(xié)商、認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調(diào)整以及對《股權分置改革說明書》及其摘要的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于對公司股權分置改革方案進行的調(diào)整所發(fā)表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　海通證券通過對貴繩股份股權分置改革調(diào)整方案相關文件之審慎核查和盡職調(diào)查，并對貴繩股份股權分置改革調(diào)整方案進行了認真研究，發(fā)表補充保薦意見如下：

　　本次股權分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商,尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。對貴繩股份本次股權分置改革方案的修改符合相關法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定,體現(xiàn)了對流通股股東的尊重,有利于保護流通股股東利益。本次股權分置改革方案的修改并不改變本保薦機構前次出具的保薦意見之結(jié)論。

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權分置改革方案調(diào)整，高朋天達律師事務所發(fā)表補充法律意見如下：

　　貴繩股份本次股權分置改革方案的調(diào)整是公司非流通股股東和流通股股東經(jīng)廣泛溝通和協(xié)商的結(jié)果，方案調(diào)整的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《國有股管理通知》和《操作指引》等現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，且在目前階段已履行了必要的法律程序；股權分置改革方案及其調(diào)整的實施尚需貴繩集團在公司相關股東會議對本次股權分置改革方案表決前將足夠用于向流通股股東執(zhí)行對價安排的股份依法解除司法凍結(jié)；公司本次股權分置改革方案及其調(diào)整尚須取得上海證券交易所的確認以及取得貴州省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的核準和貴繩股份相關股東會議的批準。

　　附件：

　　1、貴州鋼繩股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)；

　　2、貴州鋼繩股份有限公司股權分置改革說明書(摘要修訂稿)；

　　3、海通證券股份有限公司關于貴州鋼繩股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、高朋天達律師事務所關于貴州鋼繩股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、貴州鋼繩股份有限公司獨立董事關于調(diào)整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　貴州鋼繩股份有限公司董事會

　　2006年　6月　9　日