華銀電力股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年6月12日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　華銀電力(資訊 行情 論壇)董事會于2006年6月1日公告股權分置改革方案后，公司通過網上路演、熱線電話、公司網站留言、電子郵件及收發傳真等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方溝通的結果，公司股權分置改革方案作如下調整：

　　(一)對價安排的形式、數量或金額

　　原方案為：“本公司非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，根據本方案，非流通股股東每10股送出2.04股，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股獲送3.00股，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。”

　　現調整為：“本公司非流通股股東擬以其持有的部分股份及現金作為本次股權分置改革的對價安排，根據本方案：

　　“1、大唐集團每10股送出2.34股，共送出72,591,557股股份，同時，大唐集團向流通股股東送出9,764,831元現金；　

　　2、除大唐集團外9家非流通股股東每10股送出2.45股，共送出27,824,940股股份；

　　流通股股東共獲得100,416,497股股份及9,764,831元現金，即流通股股東每10股將獲送3.48320股股份和0.34元現金。按公司

　　(二)非流通股股東的承諾事項

　　原方案為：“根據相關法律、法規和規章的規定，大唐集團及其他非流通股股東做出法定承諾。”

　　現調整為：“根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東除已做出法定承諾外，控股股東大唐集團還作出如下特別承諾：

　　大唐集團承諾，所持有的華銀電力原非流通股股份在獲得流通權后的36個月內，不通過上海證券交易所掛牌交易出售或轉讓。大唐集團如有違反承諾的賣出交易，賣出所獲得資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。”

　　(三)方案中其余條款保持不變。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中國銀河證券有限責任公司出具了補充保薦意見，其結論性意見為：

　　“華銀電力本次股權分置改革方案的調整是在公司、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。本次股權分置改革方案的修改并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見。”

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，北京凱文律師事務所出具了補充法律意見，其結論性意見為：

　　“經審查，本所律師認為華銀電力本次股權分置改革方案的前述調整是公司非流通股股東與流通股股東之間廣泛溝通和協商的結果；前述調整符合《若干意見》、《指導意見》和《管理辦法》、《操作指引》的要求，現階段所實施的程序符合關于上市公司股權分置改革的相關規定。調整后的股權分置改革方案的生效和實施尚需在股權分置改革相關會議網絡投票開始前取得有權國有資產監督管理部門的批準并經華銀電力相關股東會審議通過,以及上海證券交易所的確認。”

　　四、獨立董事的補充獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司獨立董事出具了《關于股權分置改革修訂方案之獨立意見函》，意見如下：

　　1、自公司2006年6月1日公告了《股權分置改革說明書》后，公司董事會協助非流通股股東通過多種渠道廣泛地與廣大投資者進行了積極的溝通和交流。應廣大投資者的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和公司章程的規定。

　　2、本次調整后的股權分置改革方案，充分體現了非流通股股東對公司未來發展的信心，表明了非流通股股東對流通股股東的尊重，并進一步保護了流通股股東的利益。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　綜合上述意見，本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年6月9日刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)上的《湖南華銀電力股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。調整后的公司股權分置改革方案尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、湖南華銀電力股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、湖南華銀電力股份有限公司權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中國銀河證券有限責任公司關于湖南華銀電力股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京凱文律師事務所關于湖南華銀電力股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、湖南華銀電力股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告

　　湖南華銀電力股份有限公司

　　董事會

　　2006年6月9日