G云天化召開2006年第二次臨時股東大會的通知

　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　云南云天化(資訊 行情 論壇)股份有限公司2006年第二次臨時股東大會定于2006年6月23日(星期五)召開。有關本次臨時股東大會的具體事宜通知如下：

　　一、會議時間：

　　1、現場會議召開時間為：2006年6月23日下午13：00

　　2、網絡投票時間：2006年6月23日上午9：30—11：30

　　2006年6月23日下午13：00—15：00

　　二、會議地點：云南省水富縣云南云天化股份有限公司園中園會議室

　　三、表決方式：本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　四、參加臨時股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票(以下稱“征集投票”)和網絡投票中的一種表決方式。流通股股東網絡投票具體程序見附件2。

　　五、會議審議事項：

　　1、審議《關于公司獨立董事津貼標準的議案》

　　2、審議《云天化集團有限責任公司債券募集資金用于公司項目建設的議案》；

　　3、審議《關于云南天信融資擔保有限公司向云南天安化工有限公司提供貸款擔保的議案》；

　　4、審議《關于審議將原增發新股發行方案調整為分離交易的可轉換公司債券發行方案的議案》；(逐項審議)

　　5、審議《關于審議本次發行分離交易的可轉換公司債券募集資金投向可行性的議案》；

　　6、審議《關于前次募集資金使用情況的說明》；

　　7、審議《關于修訂公司章程的議案》；

　　8、審議《云南云天化股份有限公司董事會議事規則》；

　　9、審議《云南云天化股份有限公司監事會議事規則》；

　　六、會議出席對象：

　　1、公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2、凡在2006年6月16日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其授權代理人　(授權委托書式樣附后)　。

　　七、登記辦法：

　　1、登記時間：2006年6月22日上午8時—12時，下午14時—18時

　　2、登記地點：云南省水富縣云南云天化股份有限公司董事會辦公室

　　3、登記手續：

　　公司法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證。公司法人股東的授權委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

　　個人股東親自出席會議的應出示本人身份證、證券帳戶卡和持股憑證。個人股東的授權代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證。

　　異地股東可采用信函或傳真方式進行登記。

　　八、其他事項：

　　會期半天，出席會議代表交通及住宿費用自理。

　　聯系地址：云南省水富縣云南云天化股份有限公司董事會辦公室

　　聯系人：曹再坤　　郭　　敏　　張攀英

　　聯系電話：0870-8662006　　0870—8662002　　　傳真：0870-8662010

　　郵政編碼：657800

　　九、備查文件

　　公司第四屆董事會第一次會議決議

　　云南云天化股份有限公司

　　董　　事　　會

　　二○○六年六月八日

　　附件1：

　　授權委托書

　　茲授權委托　　　　　　　　先生(女士)代表本單位(本人)出席云南云天化股份有限公司2006年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名(章)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份證號碼：

　　委托人持有股份：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股東帳號：

　　被委托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　被委托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　附件2：投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、在“委托股數”項下填報表決意見

　　二、投票舉例

　　股權登記日2006年6月16日A股收市后持有“G云天化”A股的投資者，對本次網絡投票的某一議案擬投同意票，以議案序號1“關于公司獨立董事津貼標準的議案”為例，其申報如下：

　　如某A股投資者對本次網絡投票的某一議案擬投反對票，以議案序號1“關于公司獨立董事津貼標準的議案”為例，只要將前款所述申報股數改為2股，其他申報內容相同：

　　如某A股投資者對本次網絡投票的某一議案擬投棄權票，以議案序號1“關于公司獨立董事津貼標準的議案”為例，只要將前款所述申報股數改為3股，其他申報內容相同：

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報或者申報不全的均將作為無效申報，不納入表決統計。

　　公司董事會關于前次募集資金

　　使用情況的說明

　　經中國證券監督管理委員會“證監發行字［2003］86號”文批準，公司于2003年9月10日向社會公開發行了41，000萬元人民幣可轉換公司債券，發行數量4，100，000張，債券面值100元，發行價格為債券面值，加網下申購凍結資金利息152萬元(不含網上申購凍結資金利息)，減已發生的發行費用848萬元，實際收到的募集資金為40，304萬元。截止2003年9月17日，發行的可轉換公司債券41，000萬元已經全部募集到位。上述資金到位情況業經云南亞太會計師事務所有限公司“亞太驗B字［2003］第88號”　《關于對云南云天化股份有限公司發行可轉換公司債券募集資金的驗證報告》予以驗證。公司發行的可轉換公司債券已于2003年9月25日經上海證券交易所“上證上字［2003］119號”《關于云南云天化股份有限公司可轉換公司債券上市交易的通知》文件批準在上海證券交易所上市交易。

　　公司董事會現對上述募集資金的使用情況做如下說明：

　　(一)、前次募集資金的實際使用情況

　　根據公司可轉債募集說明書，此次募集資金41，000萬元中擬投資15，556萬元用于合成氨-尿素裝置節能增產技術改造項目，擬將其余部分投資于與沙特阿曼提有限公司組建中外合資的重慶天維新材料有限公司，建設年產6萬噸優質無堿玻璃纖維生產線。

　　公司已于2003年完成了對合成氨-尿素裝置節能增產技術改造項目的全部投資，并結轉固定資產。組建中外合資的重慶天維新材料有限公司項目計劃分兩期先后建設年產3萬噸玻璃纖維生產線兩條，每條生產線建設期為1.5年，總建設期為3年。第一條年產3萬噸無堿玻璃纖維項目已于2003年7月點火試車，第二條年產3萬噸無堿玻璃纖維項目也于2005年1月點火試車。

　　上述募集資金的實際使用情況具體如下：

　　(單位：萬元)

　　說明：(1)公司募集說明書承諾的“合成氨-尿素裝置節能增產技術改造”項目投資15，556萬元是指用募集資金投入的金額(下同)，超過募集資金不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(2)按照公司募集資金的實際投入，合成氨-尿素裝置節能增產技術改造項目2004年實際新增利潤7，495萬元。

　　(3)按照公司募集資金的實際投入，合成氨-尿素裝置節能增產技術改造項目2005年實際新增利潤16，206萬元。

　　(3)按照公司募集資金的實際投入，組建中外合資的重慶天維新材料有限公司建設6萬噸優質無堿玻璃纖維生產線，項目投產后年新增效益9，200萬元。截止2004年12月31日重慶天維新材料有限公司第一條年產3萬噸無堿玻璃纖維生產線已于2003年7月投產，2004年度產生效益6，382萬元，第二條年產3萬噸無堿玻璃纖維生產線于2005年1月竣工投產。兩條生產線2005年度產生效益11，117萬元。

　　由于重慶天維新材料有限公司與公司控股子公司重慶國際復合材料有限公司依據于2004年11月16日簽訂的《吸收合并協議》并經重慶市對外貿易經濟委員會“渝外經貿發［2004］299號《重慶市外經貿委關于重慶國際復合材料有限公司吸收合并重慶天維新材料有限公司的批復》批準，由重慶國際復合材料有限公司吸收合并重慶天維新材料有限公司，吸收合并完成后，重慶天維新材料有限公司解散，法人資格注銷，合并后的重慶國際復合材料有限公司作為唯一存續的法律主體，享有和承擔重慶天維新材料有限公司的全部資產、負債和權益。

　　(二)、前次募集資金實際使用情況與募集說明書承諾對照如下：

　　(單位：萬元)

　　說明：(1)公司募集說明書承諾的“合成氨-尿素裝置節能增產技術改造”項目投資總額為33，556萬元，其中募集資金投入部分的金額為15，556萬元，不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(2)公司募集說明書承諾的“組建中外合資的重慶天維新材料有限公司”項目投資總額為66，000萬元，其中募集資金投入部分的金額為25，444萬元，不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(三)、前次募集資金實際使用情況與信息披露的有關內容對照：

　　(單位：萬元)

　　(四)、董事會意見

　　公司對前次募集資金的投資項目、實際投資額和項目進度在2003年年度報告、2004年年度報告、2005年年度報告中據實進行了披露，資金使用情況與信息披露內容相符。

　　該議案尚須公司股東大會審議通過。

　　亞太審核字(2006)B-L-77號

　　云南云天化股份有限公司

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　云南云天化股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對云南云天化股份有限公司(以下簡稱“貴公司”　)前次募集資金截至2005年12月31日止投入情況進行專項審核。貴公司的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是對前次募集資金使用情況發表審核意見。本報告是根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的有關要求出具的，所發表的意見是在進行了審慎調查、實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核中所取得的材料做出的職業判斷。我們對專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　經審核，貴公司前次募集資金使用情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　貴公司經中國證券監督管理委員會“證監發行字［2003］86號”文批準，貴公司于2003年9月10日向社會公開發行了41，000萬元人民幣可轉換公司債券，發行數量4，100，000張，債券面值100元，發行價格為債券面值，加網下申購凍結資金利息152萬元(不含網上申購凍結資金利息)，減已發生的發行費用848萬元，實際收到的募集資金為40，304萬元。截止2003年9月17日，發行的可轉換公司債券41，000萬元已經全部募集到位。上述資金到位情況業經云南亞太會計師事務所有限公司“亞太驗B字［2003］第88號”　《關于對云南云天化股份有限公司發行可轉換公司債券募集資金的驗證報告》予以驗證。貴公司發行的可轉換公司債券已于2003年9月25日經上海證券交易所“上證上字［2003］119號”《關于云南云天化股份有限公司可轉換公司債券上市交易的通知》文件批準在上海證券交易所上市交易。

　　二、前次募集資金的實際使用情況(單位：萬元)

　　(一)按實際投資項目列示前次募集資金的使用情況

　　說明：(1)按照貴公司募集資金的實際投入，合成氨-尿素裝置節能增產技術改造項目2003年度實際新增利潤3，606萬元，與貴公司2003年度報告披露的金額基本一致。

　　(2)按照貴公司募集資金的實際投入，合成氨-尿素裝置節能增產技術改造項目2004年實際新增利潤7，495萬元。

　　(3)按照貴公司募集資金的實際投入，合成氨-尿素裝置節能增產技術改造項目2005年實際新增利潤16，206萬元。

　　(4)按照貴公司募集資金的實際投入，組建中外合資的重慶天維新材料有限公司建設6萬噸優質無堿玻璃纖維生產線，項目投產后年新增效益9，200萬元。截止2004年12月31日重慶天維新材料有限公司第一條年產3萬噸無堿玻璃纖維生產線已于2003年7月投產，　2004年度產生效益6，382萬元，第二條年產3萬噸無堿玻璃纖維生產線于2005年1月竣工投產。兩條生產線2005年度產生效益11，117萬元。

　　由于重慶天維新材料有限公司與貴公司控股子公司重慶國際復合材料有限公司依據于2004年11月16日簽訂的《吸收合并協議》并經重慶市對外貿易經濟委員會“渝外經貿發［2004］299號《重慶市外經貿委關于重慶國際復合材料有限公司吸收合并重慶天維新材料有限公司的批復》批準，由重慶國際復合材料有限公司吸收合并重慶天維新材料有限公司，吸收合并完成后，重慶天維新材料有限公司解散，法人資格注銷，合并后的重慶國際復合材料有限公司作為唯一存續的法律主體，享有和承擔重慶天維新材料有限公司的全部資產、負債和權益。

　　(二)前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾的對照如下：

　　說明：(1)貴公司募集說明書承諾的“合成氨-尿素裝置節能增產技術改造”項目投資總額為33，556萬元，其中募集資金投入部分的金額為15，556萬元，不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(2)貴公司募集說明書承諾的“組建中外合資的重慶天維新材料有限公司”項目投資總額為66，000萬元，其中募集資金投入部分的金額為25，444萬元，不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(三)前次募集資金實際使用情況與信息披露的有關內容對照如下：

　　(四)將上述募集資金實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容進行對照，二者相符。

　　三、前次募集資金的使用結余情況

　　貴公司向社會公眾發行可轉換公司債券41，000萬元，截至2005年12月31日止，實際投入募集資金金額共計41，000萬元，前次募集資金已使用完畢。

　　四、審核結論

　　經審核，我們認為，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》的內容與實際使用情況相符，相關信息披露文件中披露的投資使用金額與實際使用金額基本相符。

　　本報告僅供發行人為本次發行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為發行人申請發行新股所必備的文件，隨其他申報資料一起上報，并對本專項報告依法承擔相應的責任。

　　亞太中匯會計師事務所有限公司　中國

　　中國注冊會計師：祖映雪

　　中國#zhPoint#北京　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年二月十七日