秦嶺水泥召開股改相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　陜西秦嶺水泥(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司董事會受提出股改動議的非流通股股東之委托，決定于2006年7月4日召開股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“本次股東會議”或“會議”)。本次股東會議采取現場投票、委托董事會征集投票(以下簡稱“征集投

票”)與網絡投票相結合的方式。現將有關事項通知如下：

　　一、會議的基本情況

　　(一)相關股東會議的召開時間

　　1.　現場會議召開時間為：2006年7月4日下午14：00；

　　2.　網絡投票時間：2006年6月30日至7月4日期間交易日的9：30-11：30，13：00-15：00；

　　鑒于本次股權分置改革方案尚需獲得陜西省人民政府國有資產監督管理委員會的批準，若在網絡投票開始前仍未完成上述審批事項，則網絡投票時間和現場會議召開時間推遲，具體時間另行公告。

　　(二)股權登記日：2006年6月26日；

　　(三)提示公告：本次股東會議召開前，公司將發布兩次本次股東會議提示公告，兩次提示公告時間分別為2006年6月23日、2006年6月27日。

　　(四)會議地點：陜西省銅(資訊 論壇)川市耀州區東郊

　　(五)召集人：公司董事會

　　(六)會議方式

　　本次會議采取現場投票、委托董事會征集投票(以下簡稱“征集投票”)與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。非流通股股東采取現場投票方式。

　　(七)參加本次股東會議的方式：公司流通股股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一種表決方式；非流通股股東以現場投票的方式參加會議。

　　(八)會議出席對象

　　1.　截至2006年6月26日下午交易結束后，在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司所有股東均有權出席會議。因故不能出席會議的股東，可書面委托授權代理人出席和參加表決(該代理人可不必是公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　2.　公司董事、監事及高級管理人員；

　　3.　公司聘任的律師、保薦機構代表人。

　　(九)公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票于2006年6月5日停牌，于2006年6月8日公告股權分置改革說明書及相關資料，2006年6月16日公告溝通結果和調整方案，最晚于2006年6月19日復牌，此段時期為股東溝通期。此后，公司股票于本次股東會議股權登記日次一交易日(2006年6月27日)起停牌，如果公司本次股東會議否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于本次股東會議表決結果公告次日復牌；如果公司本次股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將盡快實施方案，并將按照與交易所商定的時間安排申請公司股票復牌事宜，復牌時間詳見公司股權分置改革方案實施公告。

　　二、會議審議事項

　　關于公司股權分置改革方案的議案。

　　該議案采取網絡投票、征集投票和現場投票相結合，須經以下方式同意：

　　1.　參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意；

　　2.　參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　(一)股東具有的權利

　　股東享有出席本次股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等規定，本次股東會議審議議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　(二)股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據相關規定，本次股東會議流通股股東采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次股東會議審議議案進行投票表決，流通股股東網絡投票具體程序詳見本通知“六、參與網絡投票的操作程序”。

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司董事會應當向流通股股東就表決“關于公司股權分置改革方案的議案”征集投票權。本公司董事會同意作為征集人向全體流通股股東征集本次股東會議審議議案的投票權。本次征集投票具體程序詳見《陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司流通股股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　1.　如果同一股份通過現場投票、網絡投票或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；

　　2.　如果同一股份通過網絡投票或委托董事會重復投票，以委托董事會投票為準；

　　3.　如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托投票為準；

　　4.　如果同一股份多次重復網絡投票，以第一次網絡投票為準。

　　(三)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1.　有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2.　充分表達意愿，行使股東權利；

　　3.　如審議事項獲本次股東會議審議通過，則表決結果對未參與本次會議投票表決或雖參與本次會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　四、非流通股股東和流通股股東溝通協商的安排

　　(一)自本次股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過走訪投資者等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　(二)非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對股權分置改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對方案進行調整的，則在股權分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　(三)查詢和溝通渠道

　　聯系地址：陜西省銅川市耀州區東郊

　　郵政編碼：727100

　　聯系人：韓保平、王建平

　　電話：0919-6231630

　　傳真：0919-6233344

　　電子信箱：qlc＠vip.163.com

　　公司網站：http：／／　www.qinling.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　五、參加現場會議的登記辦法

　　(一)登記手續：

　　個人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續。法人股東若由法定代表人親自辦理，須持法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、股東賬戶卡；若法人股東委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人股東賬戶卡。異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　(二)登記時間：　2006年7月3日上午8：30-11：30　，下午2：30-4：00

　　2006年7月4日上午8：30-11：30

　　(三)現場登記地址：陜西省銅川市耀州區東郊

　　(四)聯系方式：

　　聯系人：韓保平、王建平

　　電話：0919-6231630

　　傳真：0919-6233344

　　地址：陜西省銅川市耀州區東郊公司董事會辦公室

　　六、參與網絡投票的操作程序

　　本次股東會議通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺。使用上海證券交易所交易系統投票的投票程序如下：

　　(一)本次股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年6月30日至7月4日期間交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　(二)投票代碼

　　1、買賣方向為買入股票；

　　2、在“委托價格”項下填報本次股東會議議案序號，1元代表“關于公司股權分置改革方案的議案”，以1元的價格予以申報。如下表：

　　3、在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　例如：投資者對“關于公司股權分置改革方案的議案”投同意票，其申報為：

　　七、董事會投票委托征集的實現方式

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次股東會議審議事項的投票權。

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司截止2006年6月26日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年6月27日至2006年7月3日。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：詳見公司于本日公告的《陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　(一)本次股東會議會期預計半天，出席本次股東會議現場會議的所有股東食宿及交通費用自理。

　　(二)網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司董事會

　　2006年6月8日

　　附件：

　　授權委托書

　　(本授權委托書的剪報、復印件或按下列格式自制均有效)

　　茲全權委托　　　　　　　　　先生(女士)代表本人(本單位)出席陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按照下列指示行使對會議議案的表決權。

　　委托人對受托人的授權指示以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一項決議案，不得有多項授權指示。如果委托人對有關決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權指示的，則受托人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權指示的決議案的投票表決。

　　本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次會議結束。

　　委托人簽名：(法人股東須加蓋法人公章)

　　委托人身份證號(或法人股東組織機構代碼)：

　　委托人股東賬戶：

　　委托人持股數：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號：

　　委托日期：2006年　　　　月　　　　日