秦嶺水泥(600217)股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：光大證券股份有限公司二〇〇六年六月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截至本股權分置改革說明書簽署日，本公司非流通股股東陜西省耀縣水泥廠已將其持有的8，000萬股公司股份質押給中國建設銀行股份有限公司銅川分行；將其持有的3，000萬股公司股份質押給招商銀行西安城北支行。鑒于本次股改對價安排的執行不涉及陜西省耀縣水泥廠持有的已設定質押的11，000萬股，因而該質押情形并不構成本次股權分置改革的法律障礙。

　　3、公司非流通股股東禮泉縣袁家投資公司已與陜西信立達財務咨詢有限公司簽訂《股份轉讓協議》。禮泉縣袁家投資公司將其持有公司的法人股2880萬股轉讓給陜西信立達財務咨詢有限公司。雙方共同承諾：若在秦嶺水泥本次股權分置改革方案實施前完成該等股份的過戶登記，陜西信立達財務咨詢有限公司將承繼禮泉縣袁家投資公司在秦嶺水泥進行的股權分置改革中包括向流通股股東執行對價安排在內的各項義務；若在秦嶺水泥本次股權分置改革方案實施前未能完成該等股份的過戶登記，則由禮泉縣袁家投資公司履行其在秦嶺水泥股權分置改革中包括向流通股股東執行對價安排在內的各項義務，待該等股份過戶登記后，由陜西信立達財務咨詢有限公司承繼禮泉縣袁家投資公司在本次股改中尚未履行完的義務，包括股份限售義務。

　　4、公司股東即使不能參加相關股東會議進行表決，則有效的會議決議仍對全體股東有效，并不因某個股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　公司非流通股股東以向A股市場流通股股東支付一定數量的股份作為對價安排，換取所持有非流通股在A股市場上的流通權。改革后公司不存在非流通類別的股份。

　　對價方式及數量：非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付7，392萬股股票，流通股股東按其持有的流通股股數每10股將獲付3.3股。

　　二、改革方案的追加對價安排：

　　本公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　三、控股股東的承諾事項：

　　除法定最低承諾外，本公司控股股東耀縣水泥廠就本次股權分置改革作出特別承諾：“對于截止本次股改方案實施日未明確表示同意或無法表示同意支付股改對價的非流通股股東，由耀縣水泥廠代為墊付對價，但該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股份上市流通時，應償還耀縣水泥廠代為墊付的股份，并事先取得耀縣水泥廠的書面同意。”

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月26日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年7月4日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月30日至2006年7月4日的股票交易時間，即每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會申請相關證券自2006年6月5日起停牌，6月8日刊登股權分置改革說明書等公告，6月8日至6月17日為股東溝通時期，最晚于6月19日復牌。

　　2、本公司董事會將在2006年6月17日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月17日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0919-6231630

　　傳　　　　真：0919-6233344

　　電子信箱：qlc＠vip.163.com

　　公司網站：http：／／　www.qinling.com

　　證券交易所網站：http：／／www.see.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或金額

　　秦嶺水泥的全部非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付7，392萬股股票，流通股股東按其持有的流通股每10股獲付3.3股股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　本改革方案經相關股東會議通過后，公司董事會將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對價股份的過戶手續。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　4、執行對價安排情況表

　　現有非流通股股東根據本方案需執行的對價安排以及執行前后的持股情況如下表所示：

　　說明：

　　(1)耀縣水泥廠同意代勞動服務公司支付后者應該承擔的對價總額的30%。

　　(2)鑒于截至本改革說明書簽署日，尚有上海榮福室內裝潢有限公司、上海市政資產經營發展有限公司、陜西銅鑫科技開發公司等三家股東未明確表示同意參加股改并支付對價，為了推動股改工作的順利進行，耀縣水泥廠特別承諾：對于截止本次股改方案實施日未明確表示同意或無法表示同意支付股改對價的非流通股股東，由耀縣水泥廠代為墊付對價(三家股東對價股份合計3，438，144股)，但該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股份上市流通時，應償還耀縣水泥廠代為墊付的股份，并事先取得耀縣水泥廠的書面同意。

　　(3)鑒于袁家投資已與信立達公司簽訂《股份轉讓協議》。袁家投資將其持有公司的法人股2880萬股轉讓給信立達公司。雙方共同承諾：若在秦嶺水泥本次股權分置改革方案實施前完成該等股份的過戶登記，信立達公司將承繼袁家投資在秦嶺水泥進行的股權分置改革中包括向流通股股東執行對價安排在內的各項義務；若在秦嶺水泥本次股權分置改革方案實施前未能完成該等股份的過戶登記，則由袁家投資履行其在秦嶺水泥股權分置改革中包括向流通股股東執行對價安排在內的各項義務，待該等股份過戶登記后，由信立達公司承繼袁家投資在本次股改中尚未履行完的義務，包括股份限售義務。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表說明：

　　G日為股權分置改革方案實施后復牌首日。

　　6、改革方案實施后股權結構變動表

　　執行對價安排后，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權并按其所作承諾逐步上市流通，流通股股東獲得的股票對價自方案實施后的下一個交易日開始上市流通交易。方案實施后公司的總股本保持不變，執行對價安排前后的公司股權結構如下：

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　耀縣水泥廠特別承諾：對于截止本次股改方案實施日未明確表示同意或無法表示同意支付股改對價的非流通股股東，由耀縣水泥廠代為墊付對價，但該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股份上市流通時，應償還耀縣水泥廠代為墊付的股份，并事先取得耀縣水泥廠的書面同意。

　　8、其他需要說明的事項

　　公司無其他需要說明的事項。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，流通股相對于非流通股有流動性溢價，因此，在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流通溢價消失，原非流通股的折價也消失。因此，要進行股權分置改革，需要由非流通股股東給流通股股東支付對價，支付對價的金額應當使股權分置改革后非流通股股東和流通股股東均不發生損失。秦嶺水泥非流通股股東以股份的方式向流通股股東支付對價，設：

　　B＝為實施股權分置改革，非流通股股東向流通股股東支付對價的股份數量；

　　F＝非流通股數；

　　L＝流通股數；

　　W＝股權分置時非流通股價格；

　　P＝股權分置時流通股的價格。取一定時期內的平均成交價，亦即流通股股東的平均持股成本；

　　Px＝股權分置改革后的股票價格；

　　P′=流通股股東獲得非流通股股東支付的流通權對價后的平均持股成本。

　　1、股權分置改革后，非流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　(1)股權分置改革前非流通股股東持有股份的總價值＝F×Ｗ。

　　(2)非流通股股東向流通股股東支付對價股份(數量為B)并實施股權分置改革后，非流通股股東持有的股權的價值＝(F-B)×Ｐx。

　　(3)當(F-B)×Ｐx=F×W時，股權分置改革后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　2、股權分置改革后，流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　(1)股權分置改革前流通股股東持有股份的價值＝L×Ｐ

　　(2)非流通股股東向流通股股東支付對價股份(數量為B)并實施股權分置改革后，流通股股東持有的股權的價值＝(L＋B)×Ｐx

　　(3)當(L+B)×Ｐx=L×P時，股權分置改革后，流通股股東持有股份的價值不變。

　　3、要使得股權分置改革后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價值均不發生損失，則B和Px必須同時滿足如下聯立方程式：

　　解得：

　　4、方案的含義

　　(1)當非流通股股東向流通股股東支付的對價股份數量為時，在股權分置改革過程中，流通股股東和非流通股股東均沒有從對方獲得利益，流通股股東和非流通股股東公平地解決了股權分置問題。

　　(2)當股權分置改革后的股票價格(Px)等于P′時，公司的總價值、流通股股東和非流通股股東持有股份的價值在股權分置改革前、后相等；當股權分置改革后的股票價格(Px)大于P′時，公司的總價值增加，流通股股東和非流通股股東都會在股權分置改革過程中獲利，流通股股東的獲利總額為(L＋B)×（Px-P′)，非流通股股東的獲利總額為(F-B)×（Px-P′)，非流通股股東和流通股股東獲利的幅度是相同的；當股權分置改革后的股票價格(Px)低于P′時，公司的總價值下降，流通股股東和非流通股股東都會在股權分置改革過程中蒙受損失，流通股股東的損失總額為(L＋B)×（Px-P′)，非流通股股東的損失總額為(F-B)×（Px-P′)，非流通股股東和流通股股東損失的幅度是相同的。

　　(3)由于股權分置是一種不利于企業持續發展的制度，股權分置改革是企業制度的一種優化，因此股權分置改革將有利于提升公司的價值。也就是說，在沒有其它因素的影響下，Px應當大于P′，即流通股股東和非流通股股東均將通過股權分置改革獲利，獲利總額的大小取決于股權分置改革后因制度優化提升公司價值的大小，流通股股東和非流通股股東獲利的幅度相同，但絕對額取決于支付對價股份后各自持有股份的數量。

　　P＝以公司停牌前60個交易日收盤價的算術平均價格2.03元作為本方案實施前流通股的每股價值。

　　對非流通股的估值可采用“折價比率定價法”。企業在上市前的價值相當于上市后價值的一定比率。根據紐約大學Silber　W.L.教授在其研究報告《Discount　on　restricted　stock：　The　impact　of　illiquidity　on　stock　prices，　Financial　Analyst　Journal　47　P60-64》的結論，企業在上市前的價值相當于上市后價值的65%。而從已經股東大會批準的股權分置改革公司的方案來看，非流通股定價相對于流通股定價的比率在41.80%-78.41%之間。

　　若折價比率以65%計算，公司非流通股估值約為2.03(為停牌前60個交易日均價)×６5%＝1.32元。即W＝1.32元

　　根據上述改革前后公司價值不變公式，非流通股股東應向流通股股東支付的對價股份數為67，360，556股，流通股每10股可獲得3.01股；

　　即每10股流通股獲得3.01股可以使流通股市值在方案實施前后保持不變。為了充分保護流通股股東的利益，非流通股股東將按照每10股流通股獲付3.3股股份向流通股股東執行對價安排。

　　據此，保薦機構認為，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲得3.3股股份的對價安排，有利于切實保護流通股股東利益。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　除法定最低承諾外，控股股東耀縣水泥廠就本次股改作出特別承諾：對于截止本次股改方案實施日未明確表示同意或無法表示同意支付股改對價的非流通股股東，由耀縣水泥廠代為墊付對價，但該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股份上市流通時，應償還耀縣水泥廠代為墊付的股份，并事先取得耀縣水泥廠的書面同意。

　　2、履約時間

　　履約時間遵守法定承諾要求。

　　3、履約能力分析

　　截至本改革說明書簽署日，陜西省耀縣水泥廠持有公司25，600萬股，其中11，000萬股被質押，尚有14，600萬股，并不影響股權分置改革中的對價執行，公司其他非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議，公司非流通股股東有能力履行股權流通的相關承諾。

　　4、履約風險及防范對策

　　在股權分置改革方案實施后，非流通股股東根據協議委托公司董事會向上交所、登記結算公司申請對非流通股股東執行對價安排后剩余的股票進行技術鎖定，直至相應的承諾期滿。基于上述技術鎖定，非流通股股東實際上無法辦理掛牌出售以及轉讓所必須的過戶手續。

　　控股股東陜西省耀縣水泥廠所持股份為國有法人股，國有資產監督管理部門將監督陜西省耀縣水泥廠承諾的履行。

　　5、承諾事項的履約擔保安排

　　本次股權分置改革中非流通股股東承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　6、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東違反其所作出的承諾，應依法承擔違約責任，因違反承諾給其他股東造成經濟損失的，應依法承擔相應的賠償責任。非流通股股東需按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會、上海證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　7、承諾人聲明

　　非流通股股東承諾：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　二、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由公司第一大股東陜西省耀縣水泥廠和第二大股東陜西省耀縣水泥廠勞動服務公司共同提出，耀縣水泥廠和勞動服務公司合計持有公司36，480萬股，占公司總股本的55.21%，占公司非流通股總數的83.52%。

　　截至本改革說明書簽署日，除上海榮福室內裝潢有限公司、上海市政資產經營發展有限公司和陜西銅鑫科技開發公司外，其他非流通股股東均已書面同意參加股改并支付對價。

　　耀縣水泥廠已將其持有的8，000萬股公司股份質押給中國建設銀行股份有限公司銅川分行；將其持有的3，000萬股公司股份質押給招商銀行西安城北支行。除耀縣水泥廠外，其他非流通股股東所持公司股份不存在權屬爭議、質押或凍結情況。

　　三、股權分置改革過程中可能出現的風險及處置方案

　　(一)股權分置改革方案未獲相關股東會議表決通過的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，相關股東會議投票表決股權分置改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此公司本次股權分置改革存在無法獲得相關股東會議通過的風險。

　　相應處理方案：公司將采取多種方式征求流通股股東的意見，協助流通股股東與非流通股股東進一步溝通協商，取得廣泛共識，使本次股權分置改革方案獲得通過。若本次股權分置改革方案未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東可在三個月后，按照有關規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(二)股權分置改革方案在相關股東會議表決前未及時獲得國資管理部門批復的風險

　　本公司非流通股股東陜西省耀縣水泥廠持有的國有法人股的處置需在相關股東會議網絡投票前得到陜西省人民政府國有資產監督管理委員會的批準。若在網絡投票開始前仍無法取得陜西省人民政府國有資產監督管理委員會的批準，則公司將按照有關規定延期召開或取消相關股東會議。

　　相應處理方案：本公司及非流通股股東制定方案時以兼顧非流通股股東和流通股股東利益為基本原則，同時向國有資產管理部門就方案進行充分的溝通，爭取按時獲得批準。

　　(三)市場波動和股價下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。另外，若方案實施后的股票價格大幅下跌，致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價格下跌的損失。

　　相應處理方案：公司將嚴格執行股權分置改革有關信息披露的規定，信息披露前協同相關當事人履行保密義務，防范內幕交易，減少公司股價因本次改革而發生異常波動的可能性。

　　(四)用于執行對價安排的股份存在瑕疵的風險

　　公司非流通股股東陜西省耀縣水泥廠已將其持有的8，000萬股公司股份質押給中國建設銀行股份有限公司銅川分行；將其持有的3，000萬股公司股份質押給招商銀行西安城北支行。

　　在股權分置改革過程中，除耀縣水泥廠之外的其他非流通股股東股份亦有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革造成一定的風險。

　　相應處理方案：非流通股東將委托上市公司到登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。如果公司非流通股股東所持股權被司法凍結、扣劃，不足以支付對價，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布此次股權分置改革失敗或中止。

　　四、本次股權分置改革的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構：光大證券股份有限公司

　　法定代表人：王明權

　　保薦代表人：程剛

　　地址：上海市浦東新區浦東南路528號證券大廈南塔14層

　　電話：021-68816000

　　傳真：021-68817787

　　聯系人：王闖

　　(二)律師事務所：北京市嘉源律師事務所

　　負責人：郭斌

　　地址：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F407

　　電話：010-66413377

　　傳真：010-66412855

　　聯系人：　程明

　　(三)保薦意見結論

　　在秦嶺水泥及其非流通股股東提供的有關資料及說明真實、準確、完整，以及相關承諾得以實現的前提下，光大證券認為：秦嶺水泥股權分置改革方案的實施符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革管理辦法》以及相關法律法規的規定，股權分置改革方案公平合理。光大證券同意推薦秦嶺水泥進行股權分置改革工作。

　　(四)律師意見結論

　　北京市嘉源律師事務所發表的《關于陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司股權分置改革的法律意見書》認為：秦嶺水泥具備股權分置改革的主體資格；秦嶺水泥相關非流通股股東具備提出本次股改動議的主體資格；本次股改對價安排之形式、對價安排之執行、非流通股股東關于本次股改之承諾未違反法律、法規、規范性文件之禁止性規定；實施本次股改方案后，秦嶺水泥之國有法人股股東的持股比例未違反相關法律、法規及國有股權管理相關文件之禁止性規定；秦嶺水泥本次股改方案已經陜西省國資委原則同意并取得了《上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表》，符合《股改中國有股權管理通知》之規定；秦嶺水泥本次股改在目前階段已經履行了必要的程序；本次股改方案之實施尚須嚴格履行其他未完成的相關法定義務及程序。

　　陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司

　　董　　事　　會

　　二○○六年六月八日