廈門國貿召開2006年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司第四屆董事會2006年度第七次會議審議通過了關于召開公司股權分置改革相關股東會議暨2006年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次相關股東會議”)的議案，定于2006年6月26日召開本次相關股東會議。現將有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議時間

　　現場會議召開時間為2006年6月29日下午2：30；網絡投票時間為2006年6月27日-6月29日期間交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　2、股權登記日：2006年6月21日

　　3、提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布二次相關股東會議提示公告，二次提示公告時間分別為2006年6月20日、2006年6月22日。

　　4、現場會議召開地點：廈門市湖濱南路國貿大廈12層

　　5、召集人：公司董事會

　　6、會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上述交易系統行使表決權。

　　7、參加相關股東會議的方式

　　公司股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一種表決方式。

　　8、會議出席對象

　　(1)截止2006年6月21日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權出席會議。因故不能出席會議的股東，可書面委托授權代理人出席和參加表決(該代理人可不必是公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事及高級管理人員和公司聘任的律師。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　(1)本公司董事會申請相關證券自2006年6月5日起停牌，并于2006年6月8日公告股權分置改革方案，最晚于2006年6月19日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　(2)本公司董事會將在2006年6月16日(或之前)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　(3)如果本公司董事會未能在2006年6月16日(或之前)公告協商確定的改革方案，本公司將按照有關規定刊登公告取消本次相關股東會議暨2006年第一次臨時股東大會，并申請公司股票于公告日后下一個交易日復牌；

　　(4)本公司董事會將申請自相關股東會議暨2006年第一次臨時股東大會股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　二、會議審議事項

　　會議審議事項：《廈門國貿(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司股權分置改革方案》。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案中對價安排不可分割的一部份，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革相關股東會議和臨時股東大會合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革議案作為同一事項進行表決。該方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　三、流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件、方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等規定，本次相關股東會議所審議的股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據相關規定，本次相關股東會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票具體程序詳見本通知第六項內容。

　　根據相關規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票。本公司董事會同意作為征集人向全體流通股股東征集本次相關股東會議的投票。本次征集投票具體程序詳見《廈門國貿集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一表決方案，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；

　　(2)如果同一股份通過網絡或委托董事會重復投票，以委托董事會投票為準；

　　(3)如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托投票為準；

　　(4)如果同一股份網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如果公司股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過，無論股東是否出席相關股東會議或出席相關股東會議但反對公司股權分置改革，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，均須按相關股東會議表決通過的方案執行。

　　四、非流通股股東和流通股股東溝通協商的安排

　　公司董事會將設置熱線電話、傳真、電子信箱、發放征集意見函、走訪投資者等多種方式協助非流通股股東與流通股股東就股權改革方案進行協商。

　　收件人：廈門國貿集團股份有限公司證券事務部

　　地址：廈門市湖濱南路國貿大廈17層

　　郵政編碼：361004

　　聯系電話：0592-5898644、5898577

　　傳真：0592-5160280

　　電子信箱：investor＠itg.com.cn

　　公司網站：http：／／www.itg.com.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　聯系人：楊秀華、丁丁

　　五、參加現場會議的登記辦法

　　1、登記手續：

　　個人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續。

　　法人股東若由法定代表人親自辦理，須持法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、股東賬戶卡；若法人股東委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人股東賬戶卡。

　　異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2006年6月23日上午9：30-11：30及下午2：30-5：30。

　　3、現場登記地址：廈門國貿集團股份有限公司17層證券事務部

　　4、聯系方式

　　收件人：廈門國貿集團股份有限公司證券事務部

　　地址：廈門市湖濱南路國貿大廈17層

　　聯系人：楊秀華、丁丁

　　聯系電話：0592-5898644、5898577

　　傳真：0592-5160280

　　六、參加網絡投票的操作程序

　　本次相關股東會議通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺。使用上海證券交易所交易系統投票的投票程序如下：

　　1、本次相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年6月27日-6月29日期間交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　2、投票代碼

　　3、股東投票的具體程序為：

　　(1)買賣方向為買入股票；

　　(2)在“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，1元代表股權分置改革的議案，以1元的價格予以申報。如下表：

　　(3)在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　例如：投資者對公司股權分置改革方案投同意票，其申報為：

　　七、董事會投票委托征集的實現方式

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為廈門國貿集團股份有限公司截止2006年6月16日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年6月22日至2006年6月29日(上午9：30-11：30及下午2：30-5：30，6月29日為上午9：30-11：00)。

　　3、征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：詳見《廈門國貿集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　1、本次相關股東會議會期預計半天，出席本次相關股東會議現場會議的所有股東食宿及交通費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　二〇〇六年六月八日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托　　　　先生(女士)代表本公司／本人出席廈門國貿集團股份有限公司股權分置改革事項的相關股東會議，并對會議議案行使表決權，以投票方式同意／否決／棄權相關股東會議的議案。

　　注：請根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　本公司／本人對于有關議案的表決未做出具體指示，委托代理人可自行酌情對該議案行使表決權。

　　委托人名稱(個人股東須簽名、法人股東須法人代表人簽字并加蓋法人公章)：

　　委托人身份證號碼／注冊登記號：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數量：

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人身份證號碼：

　　委托日期：

　　注：授權委托書復印、剪報均有效

　　廈門國貿集團股份有限公司

　　董事會投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證券監督管理委員會證監發［2005］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，廈門國貿集團股份有限公司(以下簡稱“廈門國貿”或“公司”)的非流通股股東廈門市商貿國有資產投資有限公司已經書面要求和委托公司董事會進行股權分置改革。為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥解決公司股權分置問題，公司董事會將按《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定作為征集人向全體流通股股東征集公司召開的相關股東會議的投票權。

　　1、征集人聲明

　　征集人保證本報告書內容真實、準確、完整；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人保證，本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動；不存在利用或者變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾，將出席本次相關股東會議，并按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　2、重要提示

　　中國證監會及上海證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本報告書中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：

　　“征集投票權”指公司董事會作為征集人向公司相關股東會議股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東征集該次會議投票權，由征集人在該次會議上代表作出委托的流通股股東進行投票表決。

　　三、廈門國貿基本情況

　　中文名稱： 廈門國貿集團股份有限公司

　　英文名稱： XIAMEN　INTERNATIONAL　TRADE　GROUP　CORP.，LTD

　　股票簡稱： 廈門國貿

　　股票代碼： 600755

　　法定代表人： 何福龍

　　注冊時間： 1993年4月2日

　　注冊地址： 廈門市湖濱南路國貿大廈8-18層

　　辦公地址： 廈門市湖濱南路國貿大廈8-18層

　　郵政編碼： 361004

　　公司互聯網網址：http：／／www.itg.com.cn

　　四、本次相關股東會議基本情況

　　根據公司非流通股股東廈門市商貿國有資產投資有限公司的書面委托，經與上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商溝通，公司董事會于2006年6月8日發出召開公司股權分置改革相關股東會議暨2006年第一次臨時股東大會的會議通知。基本情況如下：

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006年6月29日下午2：30。

　　網絡投票時間：2006年6月27日-2006年6月29日期間交易日的上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　(二)現場會議召開地點

　　廈門市湖濱南路國貿大廈12樓

　　(三)會議方式

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　(四)有關召開本次相關股東會議的具體情況請見公司同日公告的《廈門國貿集團股份有限公司董事會關于召開公司股權分置改革事項的相關股東會議暨2006年第一次臨時股東大會的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票權的具體方案如下：

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為廈門國貿截止2006年6月16日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年6月22日至2006年6月29日(上午9：30-11：30及下午2：30-5：30，6月29日為上午9：30-11：00)。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：截止2006年6月21日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的廈門國貿流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的聯系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票權將由公司董事會秘書負責。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　2、法定代表人身份證復印件；

　　3、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　4、法人股東賬戶卡復印件；

　　5、2006年6月21日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復印件；

　　2、股東賬戶卡復印件；

　　3、股東簽署的授權委托書原件；

　　4、2006年6月21日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的聯系人。

　　同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。該等文件應在本次征集投票權截止時間(6月29日上午11：00)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　收件人：　廈門國貿集團股份有限公司證券事務部

　　地址：廈門市湖濱南路國貿大廈17層

　　郵政編碼：361004

　　聯系電話：0592-5898644、5898577

　　傳真：0592-5160280

　　聯系人：楊秀華、丁丁

　　(五)授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由公司董事會審核。經審核有效的授權委托將由公司董事會辦理投票事宜。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件時，方為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間(6月29日上午11：00)之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議的，或者在本次征集投票權截止時間之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則已作出的授權委托自動失效。

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　六、征集人就征集事項的投票權建議及理由

　　征集人認為，股權分置改革之后，公司各類股東之間的利益趨于一致，能夠形成統一的價值評估標準，有利于建立良好的公司治理結構，維護各類股東的合法權益；股權分置改革之后，股票市場的有效性得以提高，公司股價與業績間的關聯性大大加強，公司經營層的工作能力和業績有了更加客觀的市場評價標準；股權分置改革之后，公司對管理層的激勵手段將大為豐富，從而有利于公司的持續發展。

　　七、備查文件

　　《廈門國貿集團股份有限公司股權分置改革說明書》

　　八、簽署

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：廈門國貿集團股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年六月八日

　　授權委托書(注：本表復印有效)

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監會和上海證券交易所的相關規定編制并披露了《廈門國貿集團股份有限公司董事會投票委托征集函》，征集人承諾將出席相關股東會議并按照股東的指示代理行使投票權。

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次征集投票權截止時間之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　委托人聲明：本人已詳細閱讀有關本次相關股東會議投票委托征集函及同意受托人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。