G東睦收購股權(quán)關(guān)聯(lián)交易暨對(duì)外投資的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　寧波東睦(資訊 行情 論壇)新材料集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司

”)與南京粉末冶金有限公司于2006年6月6日在寧波簽署了《關(guān)于南京博騰粉末冶金有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，本公司將以310萬元的價(jià)格，受讓南京粉末冶金有限公司持有的南京博騰粉末冶金有限公司全部51.02%的股權(quán)。

　　關(guān)于收購南京博騰粉末冶金有限公司部分股權(quán)之事項(xiàng)，本公司董事會(huì)分別于2006年4月11日和2006年6月6日召開了董事會(huì)二屆九次會(huì)議和董事會(huì)二屆十一次會(huì)議。董事會(huì)二屆九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬收購南京博騰粉末冶金有限公司部分股權(quán)的議案》(詳見2006年4月14日公告：《寧波東睦新材料集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告暨召開公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》)，表決結(jié)果：贊成9名，反對(duì)0名，棄權(quán)0名；董事會(huì)二屆十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于受讓南京博騰粉末冶金有限公司部分股權(quán)的議案》，表決結(jié)果：贊成8名，反對(duì)0名，棄權(quán)0名，鑒于該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，1名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　鑒于該項(xiàng)股權(quán)受讓事項(xiàng)涉及金額較低，且未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%，根據(jù)公司章程無需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　此項(xiàng)受讓合同生效尚需經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。　

　　二、關(guān)聯(lián)交易各方當(dāng)事人介紹

　　本公司此次將受讓南京粉末冶金有限公司持有的南京博騰粉末冶金有限公司51.02%的股權(quán)。南京粉末冶金有限公司為有限責(zé)任公司，住所：南京市棲霞區(qū)中央門外邁皋橋248號(hào)，法定代表人：吳衛(wèi)良，注冊資本：50萬元人民幣；經(jīng)營范圍：粉末冶金制品制造、銷售；自有房屋銷售。

　　南京粉末冶金有限公司與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。南京粉末冶金有限公司的控股股東為寧波保稅區(qū)金廣投資股份有限公司(以下簡稱“金廣投資”)，持有南京粉末冶金有限公司70%的股權(quán)；金廣投資系本公司第二大股東，持有本公司11.58%的股份。

　　日前，金廣投資致函本公司：

　　1、金廣投資收購原南京粉末冶金廠的部分股權(quán)并將其變更登記為南京粉末冶金有限公司，且不以與寧波東睦新材料集團(tuán)股份有限公司競爭為目的；

　　2、金廣投資承諾，在寧波東睦新材料集團(tuán)股份有限公司同意的情況下，按市場價(jià)格向?qū)幉�東睦新材料集團(tuán)股份有限公司出讓所持有的南京博騰粉末冶金有限公司全部51.02%的股權(quán)；

　　3、出讓南京博騰粉末冶金有限公司的全部股權(quán)后，金廣投資不再投資、經(jīng)營或?yàn)樗�人�?jīng)營與寧波東睦新材料集團(tuán)股份有限公司存在相同或類似業(yè)務(wù)；

　　4、金廣投資也愿意以原出資金額35萬元人民幣，向?qū)幉�東睦新材料集團(tuán)股份有限公司出讓其在南京粉末冶金有限公司的全部70%的股權(quán)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　南京博騰粉末冶金有限公司位于南京市高新開發(fā)區(qū)高科七路MB109-2地塊，占地面積16,461平方米(24.7畝)，廠房面積8,800平方米，注冊資本589.16萬美元，企業(yè)類型：合資經(jīng)營(港資)，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)粉末冶金產(chǎn)品，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

　　南京博騰粉末冶金有限公司的其他股東分別為：博騰投資有限公司(在香港注冊)，持有29.87%的股權(quán)，江蘇省投資管理有限責(zé)任公司，持有19.11%的股權(quán)。

　　南京博騰粉末冶金有限公司的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售各種粉末冶金產(chǎn)品。經(jīng)審計(jì)，南京博騰粉末冶金有限公司2005年末資產(chǎn)總額為6,721.8萬元，負(fù)債總額為3,114.3萬元，凈資產(chǎn)3,607.5萬元，2005年度主營業(yè)務(wù)收入1,822.7萬元，主營業(yè)務(wù)利潤395.9萬元，凈利潤-401.6萬元。

　　江蘇天華大彭會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司受南京博騰粉末冶金有限公司股東之一———江蘇省投資管理有限責(zé)任公司委托，以2005年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用成本法對(duì)其在南京博騰粉末冶金有限公司股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)江蘇天華大彭會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2006年2月15日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(蘇天會(huì)評(píng)報(bào)字［2006］第10號(hào))，南京博騰粉末冶金有限公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為620.92萬元。

　　南京粉末冶金有限公司將其持有的南京博騰粉末冶金有限公司51.02%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給本公司事項(xiàng)，已獲得南京博騰粉末冶金有限公司的其他股東的同意。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)

　　根據(jù)本公司與南京粉末冶金有限公司于2006年6月6日在寧波簽署的《關(guān)于南京博騰粉末冶金有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，本公司將受讓南京粉末冶金有限公司合法擁有的南京博騰粉末冶金有限公司51.02%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣310萬元。根據(jù)該合同規(guī)定，自該合同生效之日起90日內(nèi)支付全部合同價(jià)款，并自該合同生效之日起享有該公司章程和合資合同規(guī)定的權(quán)利，承擔(dān)該公司章程和合資合同規(guī)定的義務(wù)和責(zé)任。該合同須當(dāng)事雙方權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，由法定代表人或委托代理人簽字或蓋章，并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方定價(jià)是根據(jù)江蘇天華大彭會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2006年2月15日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(蘇天會(huì)評(píng)報(bào)字［2006］第10號(hào))的評(píng)估價(jià)值并經(jīng)協(xié)商決定。

　　五、收購資產(chǎn)的目的和對(duì)本公司的影響

　　本次收購南京博騰粉末冶金有限公司51.02%股權(quán)是根據(jù)本公司發(fā)展戰(zhàn)略，以進(jìn)一步構(gòu)建和完善公司的戰(zhàn)略布局為目的的。南京博騰粉末冶金有限公司的主要產(chǎn)品是粉末冶金汽車零件，與本公司目前的市場有較大的互補(bǔ)性；此次收購股權(quán)能使公司更有效地抵御潛在競爭者的進(jìn)入，擴(kuò)大戰(zhàn)略競爭的優(yōu)勢，增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力和未來對(duì)投資者的回報(bào)。另外，通過技術(shù)、財(cái)務(wù)和管理方面的支持和整合，提升該公司的技術(shù)水平和盈利能力，使其成為寧波東睦集團(tuán)重要的粉末冶金汽車零件和電動(dòng)工具零件的生產(chǎn)基地之一。因此，此次收購股權(quán)的對(duì)外投資事項(xiàng)可以進(jìn)一步擴(kuò)大公司在粉末冶金汽車零件方面的市場份額和影響力，而對(duì)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)產(chǎn)生大的影響，對(duì)公司實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展有著積極的影響。同時(shí)，通過本次收購也可以避免本公司與金廣投資可能存在的同業(yè)競爭，以求切實(shí)保護(hù)公司其他股東的利益。

　　根據(jù)《收購南京博騰粉末冶金有限公司股權(quán)之可行性研究報(bào)告》，本公司收購股權(quán)以后，南京博騰粉末冶金有限公司2006年度可實(shí)現(xiàn)銷售收入2,000萬元，2007年度銷售收入將超過3,000，利潤總額超過390萬元。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)此次收購股權(quán)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出了獨(dú)立意見：上述收購股權(quán)關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；相關(guān)董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決程序符合法律要求；關(guān)聯(lián)交易符合誠實(shí)、信用、公平、公正的原則，價(jià)格是公允的，沒有損害公司和其他股東的利益，對(duì)中小股東是公平的。

　　七、備查文件

　　1、寧波東睦新材料集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)二屆十一次會(huì)議決議

　　2、寧波東睦新材料集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)二屆九次會(huì)議決議

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司收購股權(quán)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　4、寧波東睦新材料集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)二屆五次會(huì)議決議

　　5、關(guān)于南京博騰粉末冶金有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

　　6、南京博騰粉末冶金有限公司2005年度審計(jì)報(bào)告

　　7、南京博騰粉末冶金有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

　　特此公告。

　　寧波東睦新材料集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年6月7日