G云天化、云化轉股董事會決議公告

　　公司第四屆董事會第一次會議通知已于2006年5月25日分別以送達、傳真等方式通知全體董事、監事。會議于2006年6月6日上午在公司本部會議室以現場方式召開。會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事及其他高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》及公司《章程》的規定。會議形成以下決議：

　　一、9票同意、0票反對、0票棄權，選舉張嘉慶先生為公司第四屆董事會董事長，選

舉劉富云先生、吳明先生為公司第四屆董事會副董事長；

　　二、9票同意、0票反對、0票棄權，聘任劉和興先生為公司總經理；

　　三、根據公司總經理劉和興先生提名，9票同意、0票反對、0票棄權，聘任陳林先生、吳長瑩先生、胡均先生、楊曉輝先生為公司副總經理，聘任周先田先生為財務總監；

　　四、根據公司董事長張嘉慶先生提名，9票同意、0票反對、0票棄權，聘任馮馳先生為公司第四屆董事會秘書；聘任曹再坤先生為公司第四屆董事會證券事務代表；

　　上述人員簡歷附后。

　　五、9票同意、0票反對、0票棄權選舉了公司董事會戰略委員會、董事會審計委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會的委員；

　　董事會戰略委員會由張嘉慶先生、吳明先生、劉和興先生、白書云先生、向明先生組成；董事會審計委員會由克明先生、邵衛鋒先生、白書云先生組成；董事會提名委員會由張嘉慶先生、劉富云先生、克明先生組成；董事會薪酬與考核委員會的委員由克明先生、邵衛鋒先生、劉富云先生組成。

　　六、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了公司《關于公司獨立董事津貼標準的議案》。

　　公司第四屆董事會獨立董事津貼為每年5萬元(含個人所得稅)。

　　該議案尚須公司股東大會審議通過。

　　七、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了公司《關于云天化(資訊 行情 論壇)集團有限責任公司債券募集資金用于公司項目建設的議案》。

　　公司控股股東云天化集團有限責任公司(以下簡稱云天化集團)經國務院批準，國家發改委發改財檢［2006］738號文批復，于2006年4月28日成功向社會公開發行10億元“2006年云天化集團有限責任公司債券”，云天化集團根據債券募集資金投向分配給我公司4.5億元，其中4億元用于公司控股子公司云南天安化工有限公司50萬噸／年合成氨項目，0.5億元用于公司2萬噸／年聚甲醛技改項目，債券期限十五年，即2006年4月28日———2021年4月28日，年利率4.05%，采用固定利率，采取單利按年計息，不計復利，與銀行貸款相比，每年可節約財務費用約970萬元。根據云天化集團債券本金及發行費用分配表，本次分配給我公司的債券需承擔相應的發行費11，369，418.75元。此資金需專款專用，不得挪用。按照《上海證券交易所上市規則》規定，此事項構成關聯交易。

　　該議案尚須公司股東大會審議通過。

　　八、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了公司《云南天信融資擔保有限公司向云南天安化工有限公司提供貸款擔保的議案》。

　　為了加快云南天安化工有限公司年產50萬噸合成氨項目的建設進度，盡快籌措項目資金，根據資金籌措安排，由云南天信融資擔保有限公司為云南天安化工有限公司向中國銀行云南省分行貸款1億元人民幣和1000萬美元提供貸款擔保，云南天信融資擔保有限公司與中國銀行云南省分行簽訂了2005年外保字第12號和2005年保字號第038號《保證合同》，擔保金額1億元人民幣和1000萬美元，擔保期限10年，年擔保費率為借款金額的0.5%，每年支付一次。云南天信融資擔保有限公司屬云天化集團控股子公司，云天化集團控股比例90%，云南天安化工有限公司屬公司控股子公司，公司控股比例59.9%。按照《上海證券交易所上市規則》規定，此事項構成關聯交易。

　　該議案尚須公司股東大會審議通過。

　　九、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于設立機構的議案》。

　　根據有關規定及公司的實際情況，決定設立公司董事會辦公室，聘任馮馳先生為董事會辦公室主任。

　　十、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《云南云天化股份有限公司董事會議事規則》。(詳見2006年6月8日國際互聯網：http：／／www.sse.com.cn　)

　　十一、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《云南云天化股份有限公司外派董事監事管理辦法》。

　　十二、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了公司《關于審議將原增發新股發行方案調整為分離交易的可轉換公司債券發行方案的議案》。

　　經2004年第一次臨時股東大會批準，公司原計劃申請增發新股募集資金。鑒于目前證券市場環境發生變化，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第30號)的有關規定，經公司董事會核查，公司符合發行分離交易的可轉換公司債券的條件，公司擬將原增發新股方案調整為分離交易的可轉換公司債券發行方案。發行方案具體內容如下：

　　(一)發行規模

　　本次擬發行分離交易的可轉換公司債券不超過人民幣10億元，認股權證不超過9千萬份。提請股東大會授權董事會根據市場情況在上述范圍內確定具體發行規模。

　　(二)發行價格

　　本次分離交易的可轉換公司債券按面值發行，每張面值人民幣100元，共發行不超過1000萬張債券，債券所附認股權證按比例無償向債券的認購人派發。

　　(三)債券利率及利息支付

　　本次發行的分離交易的可轉換公司債券的利率水平及利率確定方式由董事會根據市場狀況與主承銷商協商確定，自發行之日起每年付息一次，并在本次發行分離交易的可轉換公司債券的《募集說明書》中予以披露。

　　(四)債券到期償還

　　在本次發行的債券到期日之后的5個交易日內，公司將按面值加上當期應計利息償還所有到期的債券。

　　(五)債券期限

　　自分離交易的可轉換公司債券發行之日起6年。

　　(六)債券回售條款

　　本次發行的分離交易的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況若根據中國證監會相關規定屬于改變募集資金用途的，債券持有人有權以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售債券。

　　(七)擔保條款

　　提請股東大會授權董事會根據市場狀況確定本次發行的分離交易的可轉換公司債券是否需要擔保，并辦理相關事宜。

　　(八)認股權證行權期間

　　認股權證持有人有權在權證存續期最后十個交易日內行權。

　　(九)認股權證的行權價格

　　本次發行所附每張權證的行權價格不低于公司股票在募集說明書公告前20個交易日均價和前一個交易日均價的106%，具體行權價格及確定方式提請股東大會授權董事會在上述范圍內根據市場狀況與主承銷商協商確定。

　　(十)認股權證行權比例

　　本次發行所附認股權證行權比例為1：1，即每一份認股權證代表1股公司發行的A股股票的認購權利。

　　(十一)認股權證存續期

　　自認股權證發行之日起24個月。

　　(十二)認股權證行權價格的調整

　　在認股權證存續期內，認股權證的行權價格將根據公司股票的除權、除息進行相應的調整：

　　當云天化A股除權時，認股權證的行權價、行權比例將按以下公式調整：

　　新行權價＝原行權價×（云天化A股除權日參考價／除權前一日云天化A股收盤價)

　　新行權比例＝原行權比例×（除權前一日云天化A股收盤價／云天化A股除權日參考價)

　　當云天化A股除息時，認股權證的行權比例保持不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價＝原行權價×（云天化A股除息日參考價／除息前一日云天化A股收盤價)

　　(十三)發行對象及發行方式

　　本次分離交易的可轉換公司債券發行采取向原股東優先配售，余額及原股東放棄部分采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。債券利率和認股權證行權價格將采用市場化定價方式產生，由發行人與主承銷商根據詢價結果確定。

　　(十四)本次募集資金投向

　　出資2.6億元增資云南天安化工有限公司；

　　投資建設6萬噸／年聚甲醛樹脂工程，其中擬以募集資金投資7.4億元。

　　本次發行債券所募集資金將投入上述項目，所附認股權證由于持有人行權所募集的資金將優先投入上述項目，募集資金若有不足，公司將以自有資金解決；募集資金若有剩余，將用于償還貸款和補充流動資金。

　　(十五)方案有效期

　　本次分離交易的可轉換公司債券發行方案的有效期為本方案經股東大會審議通過后一年。

　　(十六)提請股東大會授權董事會辦理本次發行分離交易的可轉換公司債券相關事宜。

　　為保證公司本次發行分離交易的可轉換公司債券能夠順利實施，董事會提請股東大會授權董事會在法律、法規、中國證監會相關規定及《公司章程》允許的范圍內，辦理本次分離交易的可轉換公司債券發行的相關事宜，包括但不限于在股東大會授權范圍內確定發行規模、債券利率、認股權證行權價格、擔保事項和發行方式等事項。

　　本次分離交易的可轉換公司債券發行方案，尚須公司股東大會審議批準后報中國證券監督管理委員會核準。

　　十三、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了公司《關于審議本次發行分離交易的可轉換公司債券募集資金投向可行性的議案》。

　　本公司董事會擬定本次發行分離交易的可轉換公司債券募集資金投資項目如下：

　　增資云南天安化工有限公司項目

　　云南天安化工有限公司(以下簡稱“天安公司”)注冊資本7.68億元，公司持有59.90%的股權。天安公司經營范圍為生產、銷售液氨、其他化工產品及附產品；研究、開發、生產和銷售液氨下游產品。天安公司擬采用荷蘭殼牌公司(SHELL)粉煤加壓技術，建設50　萬噸合成氨項目，產品主要供應云南磷復肥基地。該項目經國家經貿委國經貿投資〔2003〕86　號《關于印發第三批國家重點技術改造“雙高一優”項目導向計劃的通知》正式批準立項，并列為第三批國家重點技術改造“雙高一優”項目和云南省2003　年六大重點建設項目之一。該項目預計總投資21.77億元，項目建設期為3　年，建成達產后，預計每年可實現利潤總額約22，044萬元。

　　考慮到天安公司50　萬噸合成氨項目的投資達21.77億元，天安公司的資本金擬設置為12　億元，公司擬以募集資金2.6　億元增資天安公司。

　　投資建設6萬噸／年聚甲醛樹脂工程。

　　鑒于目前國內聚甲醛產品仍主要來自進口，公司擬投資建設6　萬噸／年聚甲醛樹脂項目，以滿足國內不斷增長的市場需求。6　萬噸／年聚甲醛樹脂項目的投資總額為14.96　億元，其中建設投資為13.87億元。本項目建成達產后可新增年銷售收入81，197萬元，新增利潤總額16，644萬元。

　　公司擬募集資金7.4億元投資本項目工程。

　　本次發行所附認股權證由于持有人行權公司所募集的資金將優先投入上述項目，募集資金如有不足，由公司將自籌資金解決；募集資金若有剩余，將用于償還貸款和補充流動資金。

　　董事會認為：本次發行分離交易的可轉換公司債券募集資金投向符合國家有關產業政策及本公司戰略發展方向，具有可行性和很好的市場前景。公司本著客觀科學、認真負責的精神，從市場需求、資源供應、建設規模、工藝路線、盈利能力等多個角度對上述擬投資項目進行了調查研究和分析比較，并對項目建成以后可能取得的財務、經濟效益等進行了預測，上述項目切實可行。項目完成后，將形成新的利潤增長點，產生較好的經濟效益和社會效益，促進公司持續、健康地發展。

　　該議案尚須公司股東大會審議通過。

　　十四、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了公司《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》。

　　該議案尚須公司股東大會審議通過。

　　十五、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于修訂公司章程的議案》。(詳見2006年6月8日國際互聯網：http：／／www.sse.com.cn　)

　　十六、9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于召開2006年第二次臨時股東大會的議案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董　事　會

　　二ΟΟ六年六月七日

　　附：簡歷

　　張嘉慶：男，生于1957年11月，研究生，高級工程師。1974年參加工作，1987年加入中國共產黨。2000年6月至2003年6月任公司副總經理；2001年2月至2003年6月兼任CPIC董事長；2003年6月至2005年4月任公司副董事長、總經理；2003年7月至今任公司黨委副書記；2005年4月至今任云天化集團公司副總經理、公司董事長。

　　劉富云：男，生于1961年10月，大學本科。1981年參加工作，1984年加入中國共產黨。2001年8月任公司總經理助理；2002年3月至2005年4月任公司副總經理；2004年11月至今任天盟公司董事長；2005年4月至今任公司黨委書記；2005年5月至今任公司副董事長。

　　劉和興：男，生于1969年3月，大學本科，高級工程師。1990年參加工作，1999年加入中國共產黨。2000年7月至2002年6月任公司聚甲醛車間主任；2002年6月至2002年8月任公司生產部副經理；2002年8月至2004年3月任公司總經理助理、董事會秘書；2004年3月至2005年4月任公司副總經理、董事會秘書；2005年4月至今任公司總經理、黨委委員；2005年5月至今任公司董事。

　　吳　　明：男，出生于1958年6月，大專，工程師。1974年參加工作，1988年加入中國共產黨。2000年6月至2005年5月任公司副總經理；2003年5月至今任CPIC董事長、重慶天維新材料有限公司董事長；2005年5月至今任公司副董事長。

　　陳　　林，男，生于1963年9月，大學本科、高級工程師。1984年參加工作，1994年加入中國共產黨。1999年11月至2003年2月任公司工藝副總工程師；2003年2月至今任公司總工程師；2003年6月至今任公司副總經理。？？？？

　　吳長瑩：男，生于1964年3月，大學本科，經濟師。1986年參加工作，1995年加入中國共產黨。1998年12月至2004年11月任公司經營部經理；2003年2月至2005年4月任公司營銷總監；2004年11月至今任天盟公司總經理；2005年7月至今任天合公司執行董事；2005年12月至今任天馳公司執行董事；2005年4月至今任公司副總經理。？？？？

　　胡　　均：男，生于1970年1月，大學本科，化工機械高級工程師。1991年參加工作。2000年7月至2003年4月任公司設備部副經理；2003年4月至2005年1月任公司設備部經理；2005年1月至2005年4月任公司總經理助理；2005年4月至今任公司副總經理。

　　楊曉輝，男，生于1956年8月，大學本科，高級工程師，1975年參加工作，1994年加入中國共產黨。2002年3月調入云天化集團公司化工科技實業發展公司籌備組，任副組長。2002年4月至2003年11月任云南天創科技有限公司副總經理。2003年11月至2006年4月任云南天安化工有限公司副總經理，2005年5月兼任云南天安化工有限公司黨委書記，2006年4月至今任云南天安化工有限公司總經理。

　　周先田，男，生于　1965年8月，大專，會計師。1985年參加工作，1997年加入中國共產黨。1997年6月至今任公司財務部經理；2000年6月至今任公司財務總監；2000年7月至今兼公司證券部經理。

　　馮　　馳：男，生于1970年9月，大學本科。1991年參加工作，2003年加入中國共產黨。2002年3月至2004年5月任公司總經理辦公室副主任；2004年5月至今任公司總經理辦公室主任；2005年4月至今任公司董事會秘書。

　　曹再坤：男，生于1972年9月，大學本科。1997年參加工作，2003年加入中國共產黨。1997年至2005年4月公司財務部工作，2005年至今任公司證券事務代表。