馬應(yīng)龍藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司股改說明書摘要

　　(湖北省武漢市武昌南湖周家灣100號(hào))

　　保薦機(jī)構(gòu)：長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司

　　廣發(fā)證券股份有限公司

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1. 本公司非流通股份存在國有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2. 股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。

　　3. 2005年11月18日，寶安集團(tuán)將其持有本公司股份1，680萬股全部質(zhì)押于中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行。2006年6月2日，寶安集團(tuán)與中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行簽署《股權(quán)質(zhì)押補(bǔ)充協(xié)議》，2006年6月2日，中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行出具《承諾函》，中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行同意寶安集團(tuán)按照馬應(yīng)龍(資訊 行情 論壇)股權(quán)分置改革方案向馬應(yīng)龍流通股股東支付對價(jià)。因此，寶安集團(tuán)上述質(zhì)押情況不影響馬應(yīng)龍股權(quán)分置改革的實(shí)施。

　　4.股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　5.本公司相關(guān)股東若不能參加相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案的要點(diǎn)

　　公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價(jià)，支付給公司流通股股東，其對價(jià)安排為：流通股股東每持有10股流通股可獲得1.8股的股份對價(jià)，對價(jià)安排股份總數(shù)為324萬股。華漢投資同意代為墊付應(yīng)由個(gè)人股股東支付的對價(jià)股份。股權(quán)分置改革完成后，被代為墊付對價(jià)的該等個(gè)人股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代為其墊付對價(jià)的華漢投資同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　本次股權(quán)分置改革實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　法定承諾。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1.本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年6月22日

　　2.本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2006年7月3日

　　3.本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月29日～7月3日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1.本公司董事會(huì)已申請公司股票自2006年6月5日起停牌，6月7日刊登股改說明書，最晚于2006年6月19日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2.本公司董事會(huì)將在2006年6月16日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3.如果本公司董事會(huì)未能在2006年6月16日(含本日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4.本公司董事會(huì)將申請自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：027-87291519、87389583、15907183066

　　傳真：027-87291724

　　電子信箱：stock@myl1582.com

　　公司網(wǎng)站：www.myl1582.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.對價(jià)安排的形式：公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價(jià)，支付給公司流通股股東，流通股股東每持有10股流通股可獲得1.8股的股份對價(jià)。全體非流通股股東按其持股比例支付對價(jià)股份，其中，華漢投資同意代為墊付應(yīng)由個(gè)人股股東支付的對價(jià)股份。

　　方案實(shí)施后，公司股份總數(shù)維持不變，方案實(shí)施也不直接影響公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。

　　2.獲付對象：股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　3.對價(jià)安排的股份總數(shù)：324萬股。

　　4.對價(jià)安排的執(zhí)行方式：公司非流通股股東安排的對價(jià)股份由流通股股東按各自持股比例分享。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　5.執(zhí)行對價(jià)安排情況表

　　注：華漢投資本次執(zhí)行對價(jià)安排股份總數(shù)為671，032股，其中，為個(gè)人股代為墊付股份數(shù)量為57，715股。

　　6.有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注1：G日為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　注2：華漢投資同意代為墊付應(yīng)由個(gè)人股股東支付的對價(jià)股份。股權(quán)分置改革完成后，被代為墊付對價(jià)的該等個(gè)人股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代為其墊付對價(jià)的華漢投資同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7.改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　8.就未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理方式

　　本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由寶安集團(tuán)、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展四家非流通股股東提出。截至本說明書簽署日，在公司非流通股股東中，尚有461名個(gè)人股股東未明確表示意見。為加快馬應(yīng)龍股權(quán)分置改革進(jìn)程，保護(hù)流通股股東的利益，華漢投資同意，將代該等個(gè)人股股東墊付對價(jià)股份。股權(quán)分置改革完成后，被代為墊付對價(jià)的該等個(gè)人股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代為其墊付對價(jià)的華漢投資同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　公司董事會(huì)聘請的保薦機(jī)構(gòu)對對價(jià)安排的合理性進(jìn)行了分析：

　　根據(jù)有關(guān)股權(quán)分置改革的總體要求，馬應(yīng)龍對價(jià)水平的確定是以流通股股東所持股票的市值不因股權(quán)分置改革而受到損失為原則進(jìn)行理論計(jì)算所得。

　　(1)對價(jià)計(jì)算公式

　　假設(shè)R為非流通股股東向每持有1股流通股的流通股股東支付的理論股份數(shù)量，M為股權(quán)分置改革方案實(shí)施前流通股股價(jià)，N為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后A股理論股價(jià)，則R至少滿足下式要求：M=N×(1+R)。

　　(2)M和N的取值

　　由于馬應(yīng)龍屬于醫(yī)藥行業(yè)，截至2006年6月1日，已經(jīng)完成股改的醫(yī)藥類上市公司股價(jià)的平均市盈率在42倍(資料來源：WIND資訊，已剔除虧損及股價(jià)市盈率高于80倍的上市公司)。出于謹(jǐn)慎考慮，取已經(jīng)完成股改的醫(yī)藥類上市公司股價(jià)的平均市盈率的50%為合理市盈率，即馬應(yīng)龍A股的合理市盈率應(yīng)在21倍左右，按2005年公司每股盈利1.17元測算，馬應(yīng)龍理論股價(jià)N值為24.57元。

　　為了減少股價(jià)波動(dòng)對于M值的影響，我們選擇6月1日前60個(gè)交易日的A股均價(jià)27.38元作為M值。

　　(3)R值計(jì)算結(jié)果

　　將M值和N值代入公式M=N×(1+R)，經(jīng)計(jì)算R=0.115，即：每10股流通股至少獲付1.15股。

　　為了維護(hù)流通股股東的利益，公司非流通股股東擬向流通股股東每10股股份實(shí)際支付1.8股對價(jià)，合計(jì)324萬股。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：根據(jù)上述分析，公司非流通股股東為取得所持股票上市流通權(quán)而安排的對價(jià)股份數(shù)量高于理論上非流通股股東獲取流通權(quán)需向流通股股東送股數(shù)量，因此，非流通股股東的對價(jià)安排合理。

　　二、非流通股股東的承諾及履行承諾義務(wù)的保證措施

　　1.承諾事項(xiàng)

　　(1)寶安集團(tuán)、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后所持有的馬應(yīng)龍的股份自獲得A股市場上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不在上海證券交易所上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2)在前項(xiàng)承諾期滿后，寶安集團(tuán)、國資公司、華漢投資通過上海證券交易所掛牌出售的股份數(shù)量占馬應(yīng)龍股份總數(shù)的比例(按目前股本計(jì)算)在十二個(gè)月內(nèi)不超過5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　(3)寶安集團(tuán)、國資公司、華漢投資承諾，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到馬應(yīng)龍的股份總數(shù)百分之一時(shí)，在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　2.履約承諾的保證

　　非流通股股東履行法定承諾，有中國證監(jiān)會(huì)等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所及登記公司相關(guān)操作規(guī)則等規(guī)范性文件作為制度性的保障。同時(shí)，寶安集團(tuán)、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展承諾將在馬應(yīng)龍股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)之后，向上海證券交易所和登記公司申請按上述承諾采取相應(yīng)的技術(shù)條件實(shí)施監(jiān)管，并在承諾期間接受保薦機(jī)構(gòu)對寶安集團(tuán)、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

　　3.承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　若非流通股股東違反承諾，將賠償馬應(yīng)龍其他股東因此遭受的損失。

　　4.承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東情況

　　1.提出股改動(dòng)議的非流通股股東的持股情況

　　截止本說明書公告日，提出股改動(dòng)議的公司非流通股東持股情況如下：

　　2.提出股改動(dòng)議的非流通股股東的所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　寶安集團(tuán)持有本公司股份質(zhì)押情況：2005年11月18日，寶安集團(tuán)將其持有本公司股份1，680萬股全部質(zhì)押于中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行。根據(jù)寶安集團(tuán)的聲明，除上述質(zhì)押情況外，寶安集團(tuán)持有的馬應(yīng)龍非流通股股份不存在權(quán)屬爭議、凍結(jié)情況。

　　2006年6月2日，寶安集團(tuán)與中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行簽署《股權(quán)質(zhì)押補(bǔ)充協(xié)議》，2006年6月2日，中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行出具《承諾函》，中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行同意寶安集團(tuán)按照馬應(yīng)龍股權(quán)分置改革方案向馬應(yīng)龍流通股股東支付對價(jià)。因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，寶安集團(tuán)上述質(zhì)押情況不影響馬應(yīng)龍股權(quán)分置改革的實(shí)施。

　　根據(jù)國資公司、華漢投資、華一發(fā)展的聲明，上述公司股東持有的馬應(yīng)龍非流通股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　3.非流通股股東相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　目前，公司非流通股東持股情況如下：

　　公司非流通股股東中，寶安集團(tuán)為華一發(fā)展的實(shí)際控制人，國資公司是華漢投資的實(shí)際控制人。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)及處置方案

　　1.公司股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司股票價(jià)格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。股權(quán)分置改革是公司重大的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)事項(xiàng)，對公司二級市場股價(jià)走勢有著一定的影響。公司股票價(jià)格的波動(dòng)有可能會(huì)造成流通股股東利益的損失。

　　2.股權(quán)分置改革方案面臨審批的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案涉及的國有資產(chǎn)處置需在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前得到湖北省國資委的批準(zhǔn)，存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　若在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前未得到湖北省國資委的批準(zhǔn)，公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議。如果湖北省國資委不予批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革將終止。

　　3.非流通股股東所持股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　2005年11月18日，寶安集團(tuán)將其持有本公司股份1，680萬股全部質(zhì)押于中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行。2006年6月2日，寶安集團(tuán)與中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行簽署《股權(quán)質(zhì)押補(bǔ)充協(xié)議》，2006年6月2日，中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行出具《承諾函》，中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行同意寶安集團(tuán)按照馬應(yīng)龍股權(quán)分置改革方案向馬應(yīng)龍流通股股東支付對價(jià)。因此，寶安集團(tuán)上述質(zhì)押情況不影響馬應(yīng)龍股權(quán)分置改革的實(shí)施。

　　其他非流通股股東保證在馬應(yīng)龍股權(quán)分置改革實(shí)施前，不對上述股份進(jìn)行對該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。

　　特別提請投資者關(guān)注，在股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東所持股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對本次股權(quán)分置改革造成一定的不確定因素。若非流通股股東發(fā)生上述情況，并且導(dǎo)致其無法執(zhí)行股權(quán)分置改革方案中規(guī)定的其應(yīng)向流通股股東作出的對價(jià)安排，則本次股權(quán)分置改革將終止。

　　4.股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過的風(fēng)險(xiǎn)

　　本方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方能實(shí)施，存在未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　若本方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過，非流通股股東可以在三個(gè)月后，再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)

　　名稱：長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司

　　地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)金茂大廈4901室

　　法定代表人：李格平

　　保薦代表人：陳亞輝

　　項(xiàng)目主辦人：倪帆

　　聯(lián)系人：劉偉亭

　　聯(lián)系電話：021-38784899

　　傳真：021-50495603

　　郵編：200121

　　名稱：廣發(fā)證券股份有限公司

　　辦公地址：廣州市天河北路183號(hào)大都會(huì)廣場38樓

　　住所：珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室

　　法定代表人：王志偉

　　保薦代表人：徐佑軍

　　項(xiàng)目主辦人：金焰、丁雙珍、田民

　　聯(lián)系人：金焰

　　聯(lián)系電話：020-87555888

　　傳真：020-87553583

　　(二)律師事務(wù)所

　　名稱：湖北得偉君尚律師事務(wù)所

　　地址：湖北省武漢市建設(shè)大道933號(hào)商業(yè)銀行廣場15樓

　　負(fù)責(zé)人：王海漫

　　簽字律師：魏飛武

　　電話：027-82656333

　　傳真：027-82656148

　　郵編：430015

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所持有公司流通股的情況

　　本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)證券股份有限公司在公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日，未持有本公司股票，前6個(gè)月也未買賣公司的流通股股份。

　　本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問湖北得偉君尚律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日，未持有本公司股票，前6個(gè)月也未買賣公司的流通股股份。

　　(四)保薦意見結(jié)論

　　馬應(yīng)龍股權(quán)分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，馬應(yīng)龍非流通股股東為使其持有的非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東作出的對價(jià)安排合理。長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)證券股份有限公司愿意推薦馬應(yīng)龍進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(五)律師意見結(jié)論

　　1.馬應(yīng)龍是依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備本次股權(quán)分置改革的主體資格。

　　2.寶安集團(tuán)、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展具備中國現(xiàn)行法律、法規(guī)或規(guī)章規(guī)定的提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的主體資格。

　　3.本次股權(quán)分置改革方案以及馬應(yīng)龍非流通股股東就此次股權(quán)分置改革已進(jìn)行的程序符合中國的現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定。

　　4.此次股權(quán)分置改革方案和非流通股股東所作的有關(guān)承諾以及相關(guān)法律文件在內(nèi)容及形式上符合中國的現(xiàn)行法律法規(guī)。

　　5.本次股權(quán)分置改革方案尚須經(jīng)湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)、馬應(yīng)龍A股市場相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)和上海證券交易所核準(zhǔn)。

　　武漢馬應(yīng)龍藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年六月六日