東盛科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面要求和委托，編制股權(quán)分置改革說明書。公司董事會保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互

之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司全部14家非流通股股東持有非流通股份137，386，960股，占總股本的比例為73.51%，非流通股股東全部同意參與股權(quán)分置改革。

　　2、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批同意。

　　3、由于本次股權(quán)分置改革方案的基本內(nèi)容是對流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，不涉及非流通股股東直接支付對價(jià)股份，因此部分非流通股份處于質(zhì)押狀態(tài)不影響對價(jià)的支付。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價(jià)，支付給公司流通股股東，以換取其所持其余非流通股股份獲得上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，對價(jià)安排的基本情況為：以公司現(xiàn)有股本186，886，960股為基數(shù)，以資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10股獲得2.2股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.528股。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的相關(guān)規(guī)定，公司參與股權(quán)分置改革的非流通股股東均做出了法定承諾。

　　三、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年6月21日；

　　2、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年6月30日下午14：00；

　　3、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年6月28日、6月29日、6月30日每日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將于2006年6月7日公告本次股權(quán)分置改革相關(guān)文件，最晚于2006年6月16日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年6月15日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月15日(含本日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議(除非確有特殊原因并經(jīng)證券交易所同意延期，下同)，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：029-88332288轉(zhuǎn)8165或8531

　　傳真：029-88330835

　　電子信箱：irm@topsun.com

　　公司網(wǎng)站：http：//www.topsun.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：　http：//www.sse.com.cn

　　釋　義

　　本說明書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)對價(jià)安排

　　1、對價(jià)安排的形式及數(shù)量

　　以公司現(xiàn)有股本186，886，960股為基數(shù)，以資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10股獲得2.2股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.528股。

　　2、對價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由上海登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價(jià)股票比例計(jì)算后不足一股的余股，按照上海登記公司關(guān)于上市公司權(quán)益分派業(yè)務(wù)的有關(guān)零碎股處理方法處理。

　　3、執(zhí)行對價(jià)安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時間表

　　注1：G日指股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后首個交易日

　　注2：(1)公司持股5%以上的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過百分之五，在24個月內(nèi)不超過百分之十；(2)持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務(wù)；

　　注3：公司參與股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　1、方案依據(jù)

　　股權(quán)分置溢價(jià)是股權(quán)分置改革中支付對價(jià)的基本理論依據(jù)。股權(quán)分置溢價(jià)是指在股權(quán)分置條件下，由于上市公司大部分的股票不流通，流通股的發(fā)行、再融資和交易價(jià)格高于全流通條件下的均衡價(jià)格，由此產(chǎn)生的非正常溢價(jià)，即流通股的流通權(quán)價(jià)值。股權(quán)分置改革后，公司非流通股將獲得上市流通的權(quán)利，這將打破流通股股東的原有預(yù)期，股票價(jià)格可能下跌，使流通股股東受到損失，因此，應(yīng)將全流通狀態(tài)下流通股股東可能受到的損失作為非流通股股東支付對價(jià)的依據(jù)。

　　2、計(jì)算過程

　　(1)股改后理論市盈率

　　從國外成熟市場來看，2005年制藥與生物技術(shù)上市公司平均市盈率在23～28倍，綜合考慮國內(nèi)市場對制藥行業(yè)的估值水平、東盛科技(資訊 行情 論壇)的行業(yè)地位、主營業(yè)務(wù)的區(qū)位優(yōu)勢、公司業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)模和前景等因素，我們認(rèn)為東盛科技在全流通市場下，應(yīng)可獲得27倍市盈率的定價(jià)。

　　(2)每股收益的確定

　　公司2005年每股收益0.19元/股。

　　(3)股權(quán)分置改革前后流通股的股價(jià)

　　選擇2006年6月2日公司股票前120個交易日的平均收盤價(jià)為5.82元代表股權(quán)分置改革前流通股的股價(jià)。

　　預(yù)計(jì)的方案實(shí)施后的股票價(jià)格=理論市盈率×每股收益=5.13元。

　　(4)送股數(shù)的計(jì)算

　　每股流通股獲送股數(shù)=股改前股價(jià)/股改后理論股價(jià)-1

　　=0.135股

　　即：流通股每10股獲得對價(jià)1.35股。

　　為了進(jìn)一步保護(hù)流通股東的利益，公司控股股東及其他參與對價(jià)支付的非流通股股東一致同意按每10股流通股送1.528股。

　　3、轉(zhuǎn)增股本與直接送股的對應(yīng)關(guān)系

　　對流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增2.2股，相當(dāng)于向流通股東每10股直接送1.528股。

　　根據(jù)股份有限公司同股同權(quán)的原則，公司在以資本公積金轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)向全體股東轉(zhuǎn)增，既有流通股股東，又有非流通股股東。因此，采用向流通股股東定向轉(zhuǎn)增的方式相當(dāng)于向全體股東轉(zhuǎn)增后非流通股股東將轉(zhuǎn)增所得的股份全部送給了流通股股東，流通股股東得到了向全體股東轉(zhuǎn)增的全部股份，向流通股股東定向轉(zhuǎn)增與向全體股東轉(zhuǎn)增、非流通股股東轉(zhuǎn)送之間存在著對應(yīng)關(guān)系。

　　流通股股東每10股獲得2.2股的轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)10，890，000　股，相當(dāng)于向全體股東每10股轉(zhuǎn)增0.58271　股。計(jì)算如下：

　　轉(zhuǎn)增股份/總股本=10，890，000/186，886，960=0.058271

　　非流通股股東轉(zhuǎn)增所得的全部股份為：

　　137，386，960×0.058271　=8，005，609　股

　　全部送給流通股股東，相當(dāng)于對價(jià)水平(按轉(zhuǎn)增后股本計(jì)算)：

　　8，005，609　/　[49，500，000×(1+0.058271)]=0.1528

　　相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.528股的對價(jià)水平。

　　4、實(shí)施改革方案對流通股股東影響的評價(jià)

　　公司非流通股股東為獲得流通權(quán)，對流通股股東執(zhí)行的對價(jià)安排為流通股股東每10股獲得2.2股轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.528股，高于非流通股流通權(quán)價(jià)值所對應(yīng)的流通股股東獲送股數(shù)，充分體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的保護(hù)和對投資者的尊重。

　　綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)海通證券認(rèn)為，東盛科技本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”原則，非流通股股東的對價(jià)安排是合理的、公平的，能夠維護(hù)流通股股東的利益。方案涉及的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　二、承諾事項(xiàng)以及保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的相關(guān)規(guī)定，公司參與股權(quán)分置改革的非流通股股東均做出了法定承諾。

　　2、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對策

　　公司參與股權(quán)分置改革的非流通股東承諾同意接受上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司從交易結(jié)算系統(tǒng)上設(shè)置限售限制，從技術(shù)上保證上述承諾的切實(shí)履行。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　參與股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：

　　(1)將遵守中國證監(jiān)會等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司相關(guān)操作規(guī)則等規(guī)范性文件。

　　(2)不履行或者不完全履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(3)將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)上述承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司共有14家非流通股股東，持有非流通股份137，386，960　股，占總股本的比例為73.51%，14家非流通股東全部同意參與股權(quán)分置改革，具體情況如下：

　　根據(jù)上海登記公司的查詢結(jié)果以及上述14家股東出具的書面承諾，截止本說明書公告前兩日，西安東盛集團(tuán)有限公司持有本公司54，048，280股股份(占公司總股本的28.92%)，其中54，040，000股處于質(zhì)押狀態(tài)；陜西東盛藥業(yè)股份有限公司持有本公司35，580，000股股份(占公司總股本的19.04%)，其中35，580，000股處于質(zhì)押狀態(tài)；其余12家非流通股股東持有本公司的股份無質(zhì)押情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)市場波動和股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場不確定風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格較大幅度波動的風(fēng)險(xiǎn)。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者關(guān)注股票價(jià)格較大幅度波動的風(fēng)險(xiǎn)；同時提醒投資者，上市公司的股票價(jià)值在于公司未來經(jīng)營狀況、盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，以價(jià)值投資理念投資東盛科技股票，減少二級市場短期波動帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)方案不獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，相關(guān)股東會議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此本次股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施尚有待臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。

　　處理方案：公司董事會將協(xié)助參與股權(quán)分置改革的非流通股股東，通過投資者座談會、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如臨時股東大會暨相關(guān)股東會議未能批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案，股權(quán)分置改革方案將不會付諸實(shí)施。

　　(三)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股鞍山鋼鐵集團(tuán)公司為國有股，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施導(dǎo)致公司股權(quán)變更事項(xiàng)需在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議召開前獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，存在無法及時得到批準(zhǔn)的可能。若在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前仍無法取得批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　1、保薦機(jī)構(gòu)：

　　海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　法定代表人：王開國

　　保薦代表人：羅曉雷

　　項(xiàng)目主辦人：韓龍

　　聯(lián)系電話：021-53594566

　　聯(lián)系傳真：021-53852542

　　2、公司律師：

　　北京市天銀律師事務(wù)所

　　辦公地址：　北京市海淀區(qū)三里河1號西苑飯店5號樓2樓

　　負(fù)　責(zé)　人：　朱玉栓

　　經(jīng)辦律師：　張圣懷　　戈向陽　　黃浩

　　電　　　　話：010-88381802

　　傳　　　　真：010-88381869

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為東盛科技股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案的程序體現(xiàn)了公開、公平、公正原則，計(jì)算對價(jià)的方法具有合理性，安排的對價(jià)合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財(cái)政部、中國人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。因此，保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦東盛科技股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(三)律師意見結(jié)論

　　公司聘請的北京市天銀律師事務(wù)所為本次股改出具了法律意見書，結(jié)論如下：“公司本次股權(quán)分置改革參與主體合法成立且依法有效存續(xù)；公司本次股權(quán)分置改革對價(jià)安排采取用資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本的方案，參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東以放棄其在上市公司的部分權(quán)益為執(zhí)行對價(jià)安排換取其非流通股份的上市流通權(quán)，其行為系對其所屬權(quán)益的合法處置。該方案兼顧了公司非流通股股東和流通股股東的利益，為合法有效；公司股權(quán)分置改革的相關(guān)文件中未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情況，并且內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求；公司股權(quán)分置改革已經(jīng)履行的程序符合《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》等規(guī)定；公司本次股權(quán)分置改革方案尚需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的同意以及公司相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)”。

　　東盛科技股份有限公司董事會

　　二○○六年六月六日