G西藥召開2006年第3次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西南藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱：“公司”或“我公司”)第五屆董事會第十六次會議通知于2006年5月20日發出，會議于2006年6月6日在公司會議室召開。會議應到會董事15人，實到會董事14人，董事龍平先生請假未能出席會議。會議符合《公司

法》和《公司章程》等有關法律、法規的規定，合法有效。公司監事及部分高級管理人員出席了會議。會議審議并一致通過了如下議案：

　　一、審議并一致通過了關于公司對外擔保的議案

　　內容詳見《西南藥業股份有限公司對外擔保公告》(公告編號：臨2006-026)。

　　二、審議并一致通過了關于更換公司總經理的議案

　　由于工作原因，同意李標先生辭去公司總經理職務，經公司董事長提名，董事會決定聘任袁平東先生為公司總經理(個人簡歷附后)，任職期限至公司第五屆董事會任職期滿。

　　三、審議并一致通過了關于召開2006年第3次臨時股東大會的議案

　　(一)召開會議基本情況：

　　本次股東大會召集人為公司董事會。

　　會議時間：2006年6月23日上午9:30

　　會議地點：重慶沙坪壩天星橋21號公司會議室

　　(二)會議審議事項

　　1、公司對外擔保的議案

　　該議案屬于關聯交易，關聯股東需回避表決。

　　2、關于更換公司董事的議案

　　該議案已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，內容詳見《西南藥業股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告》(公告刊登在2006年5月11日出版的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上)。

　　(三)出席會議的人員

　　(1)截止2006年6月20日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有資格出席本次股東大會并參加，也可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是本公司的股東。

　　(2)本公司董事、監事及高級管理人員。

　　(四)出席會議的辦法

　　1、請有資格出席股東大會的股東，憑本人身份證、股東帳戶卡或法人單位證明(受托人持本人身份證、委托人股東帳戶卡和授權委托書)于2006年6月21日到本公司證券辦公室辦理出席會議的登記手續，異地股東或本地離公司較遠的股東可以用傳真或信函方式登記。

　　聯系人：周霞

　　地點：重慶市沙坪壩區天星橋21號西南藥業股份有限公司證券辦公室

　　郵編：400038

　　電話：(023)89855125

　　傳真：(023)89855126

　　2、會期半天，與會股東食宿及交通費自理

　　西南藥業股份有限公司

　　二OO六年六月六日

　　附：總經理候選人簡歷

　　袁平東：男，38歲，大學文化，工程師。曾任太極集團(資訊 行情 論壇)銷售有限責任公司副總經理、常務副總經理。

　　附：授權委托書格式

　　授權委托書

　　茲全權委托____________先生(女士)代表本單位(個人)出席西南藥業股份有限公司2006年第3次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：__________ 受托人簽名：____________

　　委托人身份證號碼：___________ 受托人身份證號碼：____________

　　委托人持有股數：____________ 委托日期：____________

　　委托人股東帳號：_______

　　西南藥業股份有限公司

　　獨立董事意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《上海證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》和《西南藥業股份有限公司公司章程》等的相關規定，在仔細審閱公司董事會提交的有關資料，聽取公司董事會情況介紹以及向公司有關人員進行詢問的基礎上，基于我們個人的客觀、獨立判斷，就公司提名聘任袁平東先生為公司總經理發表獨立意見如下：

　　1、根據該總經理候選人的個人簡歷，通過工作實際情況，認為該總經理候選人符合《公司法》和《公司章程》等有關任職資格規定。

　　2、推薦該總經理候選人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的有關規定。

　　獨立董事：

　　時德、程源偉、李豫湘、任紅、楊勝利

　　二OO六年六月六日