馬應龍股權分置改革說明書（摘要）

　　(湖北省武漢市武昌南湖周家灣100號)

　　保薦機構：長江巴黎百富勤證券有限責任公司

　　廣發(fā)證券股份有限公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.本公司非流通股份存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2.股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　3.2005年11月18日，寶安集團將其持有本公司股份1，680萬股全部質押于中國建設銀行股份有限公司深圳市分行。2006年6月2日，寶安集團與中國建設銀行股份有限公司深圳市分行簽署《股權質押補充協議》，2006年6月2日，中國建設銀行股份有限公司深圳市分行出具《承諾函》，中國建設銀行股份有限公司深圳市分行同意寶安集團按照馬應龍(資訊 行情 論壇)股權分置改革方案向馬應龍流通股股東支付對價。因此，寶安集團上述質押情況不影響馬應龍股權分置改革的實施。

　　4.股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　5.本公司相關股東若不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案的要點

　　公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，支付給公司流通股股東，其對價安排為：流通股股東每持有10股流通股可獲得1.8股的股份對價，對價安排股份總數為324萬股。華漢投資同意代為墊付應由個人股股東支付的對價股份。股權分置改革完成后，被代為墊付對價的該等個人股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代為其墊付對價的華漢投資同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　本次股權分置改革實施后首個交易日，公司非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　法定承諾。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月22日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2006年7月3日

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月29日～7月3日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1.本公司董事會已申請公司股票自2006年6月5日起停牌，6月7日刊登股改說明書，最晚于2006年6月19日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2.本公司董事會將在2006年6月16日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3.如果本公司董事會未能在2006年6月16日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：027-87291519、87389583、15907183066

　　傳真：027-87291724

　　電子信箱：stock＠m(xù)yl1582.com

　　公司網站：www.myl1582.com

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.對價安排的形式：公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，支付給公司流通股股東，流通股股東每持有10股流通股可獲得1.8股的股份對價。全體非流通股股東按其持股比例支付對價股份，其中，華漢投資同意代為墊付應由個人股股東支付的對價股份。

　　方案實施后，公司股份總數維持不變，方案實施也不直接影響公司的財務狀況、經營業(yè)績和現金流量。

　　2.獲付對象：股權登記日收市后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　3.對價安排的股份總數：324萬股。

　　4.對價安排的執(zhí)行方式：公司非流通股股東安排的對價股份由流通股股東按各自持股比例分享。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　5.執(zhí)行對價安排情況表

　　注：華漢投資本次執(zhí)行對價安排股份總數為671，032股，其中，為個人股代為墊付股份數量為57，715股。

　　6.有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G日為股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注2：華漢投資同意代為墊付應由個人股股東支付的對價股份。股權分置改革完成后，被代為墊付對價的該等個人股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代為其墊付對價的華漢投資同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7.改革方案實施后股份結構變動表

　　8.就未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理方式

　　本次股權分置改革動議由寶安集團、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展四家非流通股股東提出。截至本說明書簽署日，在公司非流通股股東中，尚有461名個人股股東未明確表示意見。為加快馬應龍股權分置改革進程，保護流通股股東的利益，華漢投資同意，將代該等個人股股東墊付對價股份。股權分置改革完成后，被代為墊付對價的該等個人股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代為其墊付對價的華漢投資同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請的保薦機構對對價安排的合理性進行了分析：

　　根據有關股權分置改革的總體要求，馬應龍對價水平的確定是以流通股股東所持股票的市值不因股權分置改革而受到損失為原則進行理論計算所得。

　　(1)對價計算公式

　　假設R為非流通股股東向每持有1股流通股的流通股股東支付的理論股份數量，M為股權分置改革方案實施前流通股股價，N為股權分置改革方案實施后A股理論股價，則R至少滿足下式要求：M＝N×（1＋R)。

　　(2)M和N的取值

　　由于馬應龍屬于醫(yī)藥行業(yè)，截至2006年6月1日，已經完成股改的醫(yī)藥類上市公司股價的平均市盈率在42倍(資料來源：WIND資訊，已剔除虧損及股價市盈率高于80倍的上市公司)。出于謹慎考慮，取已經完成股改的醫(yī)藥類上市公司股價的平均市盈率的50%為合理市盈率，即馬應龍A股的合理市盈率應在21倍左右，按2005年公司每股盈利1.17元測算，馬應龍理論股價N值為24.57元。

　　為了減少股價波動對于M值的影響，我們選擇6月1日前60個交易日的A股均價27.38元作為M值。

　　(3)R值計算結果

　　將M值和N值代入公式M＝N×（1＋R)，經計算R＝0.115，即：每10股流通股至少獲付1.15股。

　　為了維護流通股股東的利益，公司非流通股股東擬向流通股股東每10股股份實際支付1.8股對價，合計324萬股。

　　保薦機構認為：根據上述分析，公司非流通股股東為取得所持股票上市流通權而安排的對價股份數量高于理論上非流通股股東獲取流通權需向流通股股東送股數量，因此，非流通股股東的對價安排合理。

　　二、非流通股股東的承諾及履行承諾義務的保證措施

　　1.承諾事項

　　(1)寶安集團、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展在本次股權分置改革方案實施后所持有的馬應龍的股份自獲得A股市場上市流通權之日起，在十二個月內不在上海證券交易所上市交易或者轉讓。

　　(2)在前項承諾期滿后，寶安集團、國資公司、華漢投資通過上海證券交易所掛牌出售的股份數量占馬應龍股份總數的比例(按目前股本計算)在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　(3)寶安集團、國資公司、華漢投資承諾，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到馬應龍的股份總數百分之一時，在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　2.履約承諾的保證

　　非流通股股東履行法定承諾，有中國證監(jiān)會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所及登記公司相關操作規(guī)則等規(guī)范性文件作為制度性的保障。同時，寶安集團、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展承諾將在馬應龍股權分置改革方案獲得相關股東會議批準之后，向上海證券交易所和登記公司申請按上述承諾采取相應的技術條件實施監(jiān)管，并在承諾期間接受保薦機構對寶安集團、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展履行承諾義務的持續(xù)督導。

　　3.承諾事項的違約責任

　　若非流通股股東違反承諾，將賠償馬應龍其他股東因此遭受的損失。

　　4.承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東情況

　　1.提出股改動議的非流通股股東的持股情況

　　截止本說明書公告日，提出股改動議的公司非流通股東持股情況如下：

　　2.提出股改動議的非流通股股東的所持公司股份的質押、凍結情況

　　寶安集團持有本公司股份質押情況：2005年11月18日，寶安集團將其持有本公司股份1，680萬股全部質押于中國建設銀行股份有限公司深圳市分行。根據寶安集團的聲明，除上述質押情況外，寶安集團持有的馬應龍非流通股股份不存在權屬爭議、凍結情況。

　　2006年6月2日，寶安集團與中國建設銀行股份有限公司深圳市分行簽署《股權質押補充協議》，2006年6月2日，中國建設銀行股份有限公司深圳市分行出具《承諾函》，中國建設銀行股份有限公司深圳市分行同意寶安集團按照馬應龍股權分置改革方案向馬應龍流通股股東支付對價。因此，保薦機構認為，寶安集團上述質押情況不影響馬應龍股權分置改革的實施。

　　根據國資公司、華漢投資、華一發(fā)展的聲明，上述公司股東持有的馬應龍非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　3.非流通股股東相互之間的關聯關系

　　目前，公司非流通股東持股情況如下：

　　公司非流通股股東中，寶安集團為華一發(fā)展的實際控制人，國資公司是華漢投資的實際控制人。

　　四、股權分置改革過程中可能涉及的風險及處置方案

　　1.公司股價波動的風險

　　公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。股權分置改革是公司重大的股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著一定的影響。公司股票價格的波動有可能會造成流通股股東利益的損失。

　　2.股權分置改革方案面臨審批的不確定性風險

　　本次股權分置改革方案涉及的國有資產處置需在本次相關股東會議網絡投票前得到湖北省國資委的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　若在本次相關股東會議網絡投票前未得到湖北省國資委的批準，公司將按照有關規(guī)定延期召開本次相關股東會議。如果湖北省國資委不予批準，則本次股權分置改革將終止。

　　3.非流通股股東所持股份被司法凍結、扣劃的風險

　　2005年11月18日，寶安集團將其持有本公司股份1，680萬股全部質押于中國建設銀行股份有限公司深圳市分行。2006年6月2日，寶安集團與中國建設銀行股份有限公司深圳市分行簽署《股權質押補充協議》，2006年6月2日，中國建設銀行股份有限公司深圳市分行出具《承諾函》，中國建設銀行股份有限公司深圳市分行同意寶安集團按照馬應龍股權分置改革方案向馬應龍流通股股東支付對價。因此，寶安集團上述質押情況不影響馬應龍股權分置改革的實施。

　　其他非流通股股東保證在馬應龍股權分置改革實施前，不對上述股份進行對該方案構成實質性障礙的行為。

　　特別提請投資者關注，在股權分置改革過程中，非流通股股東所持股份存在被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革造成一定的不確定因素。若非流通股股東發(fā)生上述情況，并且導致其無法執(zhí)行股權分置改革方案中規(guī)定的其應向流通股股東作出的對價安排，則本次股權分置改革將終止。

　　4.股權分置改革方案未獲相關股東會議通過的風險

　　本方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方能實施，存在未獲相關股東會議表決通過的可能。

　　若本方案未獲相關股東會議通過，非流通股股東可以在三個月后，再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構

　　名稱：長江巴黎百富勤證券有限責任公司

　　地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道88號金茂大廈4901室

　　法定代表人：李格平

　　保薦代表人：陳亞輝

　　項目主辦人：倪帆

　　聯系人：劉偉亭

　　聯系電話：021-38784899

　　傳真：021-50495603

　　郵編：200121

　　名稱：廣發(fā)證券股份有限公司

　　辦公地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　住所：珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　法定代表人：王志偉

　　保薦代表人：徐佑軍

　　項目主辦人：金焰、丁雙珍、田民

　　聯系人：金焰

　　聯系電話：020-87555888

　　傳真：020-87553583

　　(二)律師事務所

　　名稱：湖北得偉君尚律師事務所

　　地址：湖北省武漢市建設大道933號商業(yè)銀行廣場15樓

　　負責人：王海漫

　　簽字律師：魏飛武

　　電話：027-82656333

　　傳真：027-82656148

　　郵編：430015

　　(三)保薦機構及律師事務所持有公司流通股的情況

　　本次股權分置改革聘請的保薦機構長江巴黎百富勤證券有限責任公司、廣發(fā)證券股份有限公司在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日，未持有本公司股票，前6個月也未買賣公司的流通股股份。

　　本次股權分置改革聘請的法律顧問湖北得偉君尚律師事務所在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日，未持有本公司股票，前6個月也未買賣公司的流通股股份。

　　(四)保薦意見結論

　　馬應龍股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》及有關法律法規(guī)的相關規(guī)定，馬應龍非流通股股東為使其持有的非流通股股份獲得流通權而向流通股股東作出的對價安排合理。長江巴黎百富勤證券有限責任公司、廣發(fā)證券股份有限公司愿意推薦馬應龍進行股權分置改革工作。

　　(五)律師意見結論

　　1.馬應龍是依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備本次股權分置改革的主體資格。

　　2.寶安集團、國資公司、華漢投資、華一發(fā)展具備中國現行法律、法規(guī)或規(guī)章規(guī)定的提出股權分置改革動議的主體資格。

　　3.本次股權分置改革方案以及馬應龍非流通股股東就此次股權分置改革已進行的程序符合中國的現行法律法規(guī)規(guī)定。

　　4.此次股權分置改革方案和非流通股股東所作的有關承諾以及相關法律文件在內容及形式上符合中國的現行法律法規(guī)。

　　5.本次股權分置改革方案尚須經湖北省國有資產監(jiān)督管理部門核準、馬應龍A股市場相關股東會議批準和上海證券交易所核準。

　　武漢馬應龍藥業(yè)集團股份有限公司董事會

　　二○○六年六月六日