華冠科技股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示：

　　經(jīng)過與流通股股東充分溝通，非流通股股東對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)

行了修改，公司股票將于2006年6月8日復(fù)牌。

　　投資者在投票前，請仔細(xì)閱讀公司董事會2006年6月7日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《黑龍江華冠科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　黑龍江華冠科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案自2006年5月29日公布以來，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件、網(wǎng)上路演、拜訪投資者等多種方式與流通股股東進(jìn)行了充分的溝通。根據(jù)溝通的結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了如下調(diào)整：

　　原方案中對價(jià)安排為：

　　公司的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通股股東做對價(jià)安排，股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲送現(xiàn)金6.89元和0.29股股份(按截至2006年5月19日前120個(gè)交易日平均價(jià)格4.04元/股為基礎(chǔ)，對價(jià)安排換算成股份后為流通股股東每10股獲送2股股份)。

　　經(jīng)過流通股股東與非流通股股東協(xié)商，現(xiàn)調(diào)整為：

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排的情況為：由華冠科技的非流通股股東送出現(xiàn)金和

　　為順利解決股權(quán)分置改革問題，保護(hù)流通股股東的利益，萬向三農(nóng)有限公司承諾按以下條款增持華冠科技股份：

　　1、以7.5元為基準(zhǔn)價(jià)格；

　　2、以該基準(zhǔn)價(jià)格為基礎(chǔ)，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的兩個(gè)月內(nèi)，如果出現(xiàn)華冠科技股票收盤價(jià)低于基準(zhǔn)價(jià)格，萬向三農(nóng)將于下一個(gè)交易日開始在二級市場增持公司股票，直至增持的股份達(dá)到華冠科技總股本的10%(即1550萬股)以上或華冠科技股價(jià)高于7.5元；

　　3、如果兩個(gè)月內(nèi)本公司增持的股份達(dá)不到華冠科技總股本的10%(1550萬股)，公司將在之后的24個(gè)月內(nèi)繼續(xù)擇機(jī)增持股份直至公司增持的股份比例達(dá)到華冠科技總股本的10%以上；

　　4、根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2005]52號《關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會公眾股份有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，萬向三農(nóng)在華冠科技相關(guān)股東會議審議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個(gè)月內(nèi)增持社會公眾股份而觸發(fā)要約收購義務(wù)可以免予履行要約收購義務(wù)，超過兩個(gè)月增持社會公眾股份而觸發(fā)要約收購義務(wù)，萬向三農(nóng)將向中國證監(jiān)會申請豁免履行要約收購義務(wù)，并將申請豁免的結(jié)果進(jìn)行公告。

　　5、上述基準(zhǔn)價(jià)格遇到分紅、轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項(xiàng)時(shí)，將進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整；

　　6、萬向三農(nóng)承諾在增持計(jì)劃完成后6個(gè)月內(nèi)不出售所增持的股份。

　　二、補(bǔ)充保薦意見

　　針對黑龍江華冠科技股份有限公司股權(quán)分置方案的調(diào)整，廣發(fā)證券認(rèn)為：

　　1、華冠科技股權(quán)分置方案的調(diào)整是公司非流通股股東與流通股股東之間，廣泛溝通、協(xié)商并認(rèn)真聽取了廣大流通股東意見的基礎(chǔ)上形成的；

　　2、華冠科技股權(quán)分置方案的調(diào)整，遵循了保護(hù)流通股股東利益的思路，體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東的權(quán)益的尊重；

　　3、華冠科技股份公司股權(quán)分置方案的調(diào)整，并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見書的結(jié)論。

　　三、補(bǔ)充法律意見

　　針對黑龍江華冠科技股份有限公司股權(quán)分置方案的調(diào)整，北京市華聯(lián)律師事務(wù)所所出具了補(bǔ)充法律意見書，結(jié)論如下：

　　“本所律師認(rèn)為：

　　(一)華冠科技本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容調(diào)整是在充分聽取流通股股東意見和建議的基礎(chǔ)上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革的基本原則和基本假設(shè)的變化，對價(jià)測算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說明書》及其摘要中相關(guān)內(nèi)容的修改沒有違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　(二)華冠科技本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整程序符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　(三)華冠科技本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施尚待華冠科技股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的審議和批準(zhǔn)。”

　　四、公司獨(dú)立董事關(guān)于修改方案之獨(dú)立意見

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，黑龍江華冠科技股份有限公司的獨(dú)立董事對本次調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了認(rèn)真審閱，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次修訂后的股權(quán)分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股股東執(zhí)行的對價(jià)水平，這將更有利于保護(hù)公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益；

　　3、本意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見,不構(gòu)成對前次意見的修改。

　　五、附件

　　1、黑龍江華冠科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、黑龍江華冠科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、補(bǔ)充法律意見書；

　　5、黑龍江華冠科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見。

　　黑龍江華冠科技股份有限公司董事會

　　2006年6月7日