郴電國際股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經(jīng)過與流通股股東充分溝通，非流通股股東對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了修改；公司股票最晚將于2006年6月8日復(fù)牌。

　　投資者在投票前，請仔細(xì)閱讀公司董事會2006年6月7日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《湖南郴電國際(資訊 行情 論壇)發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要。

　　一、關(guān)于

　　湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“郴電國際”)股權(quán)分置改革方案自2006年5月29日刊登公告以來，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式與流通股股東進(jìn)行了廣泛的溝通。根據(jù)雙方溝通的結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下修改：

　　1、對價安排

　　原方案中對價安排為：“公司非流通股股東以其所持有的部分股份向流通股股東送股作為對價安排形式，共向流通股股東送股1960萬股，對價安排數(shù)量折合為股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲送2.8股股份。

　　現(xiàn)將上述對價安排修改為：“公司非流通股股東以其所持有的部分股份向流通股股東送股作為對價安排形式，共向流通股股東送股2240萬股，對價安排數(shù)量折合為股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲送3.2股股份。

　　2、非流通股東做出的承諾事項

　　原非流通股東郴州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作出承諾為：“其所持的郴電國際股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在四十八個月內(nèi)其通過交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占郴電國際股份總數(shù)的比例不超過百分之五，在六十個月內(nèi)不超過百分之十。”

　　現(xiàn)全體非流通股東(郴州市人民政府國有資產(chǎn)管理委員會、宜章縣電力有限責(zé)任公司、臨武縣水利電力有限責(zé)任公司、汝城縣水電有限責(zé)任公司、永興縣水利電力有限責(zé)任公司、聯(lián)合國國際小水電中心等六家)作出承諾為：“郴電國際全體非流通股股東承諾：“其所持的郴電國際股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在四十八個月內(nèi)其通過交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占郴電國際股份總數(shù)的比例不超過百分之五，在六十個月內(nèi)不超過百分之十。”

　　除上述修改外，原方案的其他內(nèi)容不變。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的修改，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機構(gòu)財富

　　三、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的修改，湖南佳境律師事務(wù)所發(fā)表補充法律意見如下：“綜上所述，本所律師認(rèn)為，郴電國際股權(quán)分置改革方案的修改內(nèi)容和程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。修改后的股權(quán)分置改革方案在獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和公司相關(guān)股東大會的批準(zhǔn)以及上海證券交易所的確認(rèn)后方可實施。”

　　四、獨立董事關(guān)于修改方案之獨立意見

　　公司獨立董事對公司股權(quán)分置改革方案的修改進(jìn)行了認(rèn)真審議，發(fā)表獨立意見如下：“本次股權(quán)分置改革方案的修改符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，充分體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權(quán)益的尊重，更有利于保護(hù)流通股股東的利益。我們同意本次股權(quán)分置改革方案的修改內(nèi)容。本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權(quán)分置改革方案修改所發(fā)表的意見，并不改變前次意見。”

　　五、附件

　　1、湖南郴電國際股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、湖南郴電國際股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、補充保薦意見書；

　　4、補充法律意見書；

　　5、湖南郴電國際股份有限公司獨立董事關(guān)于修改方案之獨立意見。

　　特此公告

　　湖南郴電國際股份有限公司董事會

　　2006年6月7日