G中化董監(jiān)事會決議暨召開臨時股東大會的公告

　　特別提示】

　　本公司及其董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中化國際(資訊 行情 論壇)(控股)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中化國際”

)第三屆董事會第二十三次會議于2006年6月2日在北京召開。會議應(yīng)到董事11名，實到董事11名。出席會議董事超過全體董事的半數(shù)，會議符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會議由羅東江董事長主持，經(jīng)認(rèn)真討論并以記名方式投票表決，會議審議通過以下決議：

　　一、 同意《關(guān)于擬發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》

　　公司已完成了股權(quán)分置改革，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會核查，本公司符合該辦法關(guān)于發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“分離交易可轉(zhuǎn)債”)的條件。董事會審議并通過了本次分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，具體內(nèi)容如下：

　　1、發(fā)行規(guī)模

　　本次擬發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債不超過人民幣120，000萬元，即不超過1，200萬張債券，同時每張債券的認(rèn)購人可以獲得公司派發(fā)的不超過15份認(rèn)股權(quán)證，即權(quán)證數(shù)量不超過18，000萬份。提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場情況在上述范圍內(nèi)確定具體發(fā)行規(guī)模。

　　2、發(fā)行價格

　　本次分離交易可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值人民幣100元，共發(fā)行不超過1，200萬張債券，債券所附認(rèn)股權(quán)證按比例向債券的認(rèn)購人派發(fā)。

　　3、發(fā)行對象

　　在上海證券交易所開立人民幣普通股(A)股股東賬戶的機構(gòu)投資者以及社會公眾投資者(國家法律法規(guī)禁止者除外)。

　　4、發(fā)行方式

　　設(shè)定優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，原無限售條件A股流通股股東享有一定比例的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況確定。

　　5、債券利率及利息支付

　　本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債的利率水平及利率確定方式提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場狀況與主承銷商協(xié)商確定，自發(fā)行之日起每年付息一次，并在本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的《募集說明書》中予以披露。

　　6、債券期限

　　自分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6年。

　　7、還本付息的期限和方式

　　在本次發(fā)行的債券到期日之后的5個交易日內(nèi)，公司將按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息償還所有到期的債券。

　　8、債券回售條款

　　本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況若根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定屬于改變募集資金用途的，債券持有人有權(quán)以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向本公司回售債券。

　　9、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期

　　自認(rèn)股權(quán)證上市之日起12個月。

　　10、認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期間

　　認(rèn)股權(quán)證持有人有權(quán)在權(quán)證存續(xù)期最后5個交易日內(nèi)行權(quán)。

　　11、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格

　　本次發(fā)行所附每張權(quán)證的行權(quán)價格不低于公司股票在募集說明書公告前20個交易日均價的105%和前1個交易日的均價，具體行權(quán)價格及確定方式提請股東大會授權(quán)董事會在上述范圍內(nèi)根據(jù)市場狀況與主承銷商協(xié)商確定。

　　12、認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價格的調(diào)整

　　在認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期內(nèi)，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格將根據(jù)公司股票的除權(quán)、除息進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整：

　　(1)當(dāng)公司A股除權(quán)時，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價、行權(quán)比例將按以下公式調(diào)整：

　　新行權(quán)價＝原行權(quán)價×（公司A股除權(quán)日參考價／除權(quán)前一日公司A股收盤價)

　　新行權(quán)比例＝原行權(quán)比例×（除權(quán)前一日公司A股收盤價／公司A股除權(quán)日參考價)

　　(2)當(dāng)公司A股除息時，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例保持不變，行權(quán)價格按下列公式調(diào)整：

　　新行權(quán)價＝原行權(quán)價×（公司A股除息日參考價／除息前一日公司A股收盤價)

　　13、認(rèn)股權(quán)證行權(quán)比例

　　本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證行權(quán)比例為1：1，即每一份認(rèn)股權(quán)證代表1股公司發(fā)行之A股股票的認(rèn)購權(quán)利。

　　14、本次募集資金用途

　　(1)增資公司控股子公司-海南中化船務(wù)有限責(zé)任公司，用以實施買／造船項目，共需投資11.35億元；

　　(2)增資公司控股子公司-上海思爾博化工物流有限公司，用以實施新造1，000個集裝罐項目，共需投資2.4億元。

　　本次發(fā)行后，債券所募集的資金將全部投入上述項目，所附認(rèn)股權(quán)證由于持有人行權(quán)所募集的資金將優(yōu)先投入上述項目。募集資金若有不足，公司將以自有資金解決；募集資金若有剩余，將用于償還借款或補充公司流動資金。

　　公司將建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶。

　　15、本次決議的有效期

　　本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月。

　　16、報請股東大會對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)

　　報請股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債決議有效期內(nèi)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　(1)在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，并結(jié)合公司的實際情況，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次分離交易可轉(zhuǎn)債的最終方案，決定本次發(fā)行時機；

　　(2)如發(fā)行前國家對分離交易可轉(zhuǎn)債有新的規(guī)定、證券監(jiān)管部門有新的要求以及市場情況發(fā)生變化，授權(quán)董事會根據(jù)國家規(guī)定以及證券監(jiān)管部門的要求和市場情況對發(fā)行方案以及募集資金投資項目進(jìn)行調(diào)整；

　　(3)根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次發(fā)行的申報材料；

　　(4)修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件(包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議等)；

　　(5)在進(jìn)入權(quán)證行權(quán)期后，根據(jù)實際行權(quán)情況，對《公司章程》進(jìn)行修訂，辦理工商備案、注冊資本變更登記等事宜；

　　(6)辦理分離交易可轉(zhuǎn)債的上市手續(xù)，聘請保薦機構(gòu)(主承銷商)等中介機構(gòu)以及辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事宜；

　　(7)本授權(quán)自股東大會審議通過后一年內(nèi)有效。

　　本次分離交易可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方案，尚須公司股東大會審議批準(zhǔn)后報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

　　二、同意《關(guān)于本次發(fā)行募集資金投資項目可行性的議案》

　　本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債12億元主要用于投資以下兩個項目：

　　1、對公司的控股子公司海南中化船務(wù)有限責(zé)任公司分期增資11.35億元，用于建造／購買液體化學(xué)品船舶項目。

　　其中投資4.8億元建造4艘8，000噸級液體化學(xué)品運輸船舶用于內(nèi)貿(mào)運輸；投資5.1億元建造／購買2艘18，000噸級不銹鋼液體化學(xué)品船用于中東航線外貿(mào)運輸；支付海南船務(wù)已委托川東造船廠在造的3艘3，600噸級及1艘2，450噸級不銹鋼液體化學(xué)品船的剩余應(yīng)付造船款1.45億元。

　　液體化工物流業(yè)務(wù)作為公司重要的戰(zhàn)略核心業(yè)務(wù)之一，對公司未來的發(fā)展起著關(guān)鍵性的支撐作用。而目前占公司化工物流業(yè)務(wù)80%以上利潤貢獻(xiàn)的液體化工船運業(yè)務(wù)更是需要進(jìn)行重點投入的領(lǐng)域。這些重點投入將促進(jìn)公司化工物流業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展，而船運業(yè)務(wù)的快速發(fā)展和市場領(lǐng)先地位的進(jìn)一步鞏固還將為公司的集裝罐物流業(yè)務(wù)和液體化工碼頭儲罐業(yè)務(wù)的拓展帶來積極的影響。

　　公司液體化工品物流服務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的核心之一就是專業(yè)運輸船舶的發(fā)展規(guī)劃。未來的船型以及船隊結(jié)構(gòu)是否符合市場需求的發(fā)展趨勢，直接關(guān)系到企業(yè)的市場競爭地位和持續(xù)健康發(fā)展能力，因此抓住時機加大內(nèi)貿(mào)船舶的結(jié)構(gòu)性投資勢在必行。另一方面公司在繼續(xù)保持國內(nèi)高端化工物流服務(wù)業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長的同時，加大對中東化工水運市場的船舶投資是搶抓市場機遇、提升公司的全球運營及競爭能力、促進(jìn)液體化工船運業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展的重要途徑。

　　本項目的實施，使公司船隊結(jié)構(gòu)更趨合理、船型更適應(yīng)市場需求，對于公司拓展和提升液體化工品船運內(nèi)貿(mào)及中東市場的市場份額、推進(jìn)液體化工一體化物流服務(wù)戰(zhàn)略的實施具有重大意義。

　　根據(jù)經(jīng)濟效益分析，本項目實施后，新造4艘船內(nèi)貿(mào)水運項目，正常經(jīng)營年份年均銷售收入16，142萬元，年均凈利潤4，652萬元，內(nèi)部收益率12.4%，投資回收期為9.3年；買／造2艘船的中東水運項目，正常經(jīng)營年份年均銷售收入11，377萬元，年均凈利潤2，542萬元，內(nèi)部收益率11.1%，投資回收期8.3年；川東在造4艘船項目實施后，正常經(jīng)營年份年均銷售收入9，211萬元，年均凈利潤2，793萬元，內(nèi)部收益率12.8%，投資回收期9.5年。

　　2、對公司的控股子公司上海思爾博化工物流有限公司分期增資2.4億元，用于購買1，000個ISO-TANK(集裝罐)項目

　　對上海思爾博化工物流公司分三年增資2.4億元，用于在三年內(nèi)(2006年至2009年內(nèi))分階段購入1000個各類規(guī)格的國際標(biāo)準(zhǔn)集裝罐，投入商業(yè)運營。

　　中化國際一直致力于成為中國最優(yōu)秀的液體化工物流商，為中高端客戶提供一體化的液體化工物流全面解決方案。公司的液體化工船運業(yè)務(wù)已經(jīng)取得了市場領(lǐng)先優(yōu)勢，液體化工碼頭儲罐的全國性區(qū)域布局已經(jīng)全面展開，而集裝罐物流是液體化工一體化物流服務(wù)的重要環(huán)節(jié)，是中化國際打造化工物流業(yè)務(wù)核心競爭力的重要內(nèi)容。

　　集裝罐物流作為液體化工一體化物流服務(wù)的核心戰(zhàn)略單元，公司將通過項目實施為集裝罐物流業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。本項目實施后可以使公司逐步構(gòu)建規(guī)模、罐型搭配合理的集裝罐群，緩解當(dāng)前的供需矛盾和滿足未來國內(nèi)液體化工高速增長的客戶需求，提高市場競爭力；項目完成后可以進(jìn)一步提升和強化公司在國內(nèi)集裝罐物流服務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)地位，搶占市場份額，增強化工物流服務(wù)的盈利能力；同時，加大集裝罐物流的投資符合國際物流行業(yè)的發(fā)展規(guī)律，完全符合國家關(guān)于運輸安全管理規(guī)范和運輸發(fā)展綱要的要求。

　　項目實施后將快速擴大公司擁有的集裝罐數(shù)量，使集裝罐物流服務(wù)業(yè)務(wù)在未來三年內(nèi)快速成長為擁有集裝罐總量超過1，200個以上的核心業(yè)務(wù)單元，市場份額將從現(xiàn)在的8%增長到30%左右。

　　根據(jù)經(jīng)濟效益分析，本項目正常年份銷售收入為7，633萬元，年均凈利潤為2，098萬元，內(nèi)部收益率為11.73%，投資回收期9.99年。項目具有財務(wù)可行性。

　　公司本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金的擬投資項目符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及本公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，項目內(nèi)容體現(xiàn)了未來中高端化工物流服務(wù)的市場需求和發(fā)展趨勢，同時將對國內(nèi)在液體化工物流方面的安全、環(huán)保、健康標(biāo)準(zhǔn)的提高帶來積極作用；同時，公司通過過去幾年的成功運營，已經(jīng)在物流管理技術(shù)、EHS流程管控、市場營銷以及人才隊伍儲備、資金來源等實施條件方面進(jìn)行了必要的論證和充分的準(zhǔn)備。

　　上述投資項目的實施有利于進(jìn)一步推進(jìn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，擴大公司在液體化工一體化物流服務(wù)方面的市場領(lǐng)先優(yōu)勢，增強公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。因此，公司本次募集資金的投資項目是切實可行的。

　　三、同意《公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》(詳見相關(guān)公告)。

　　四、同意《關(guān)于修訂公司董事會議事規(guī)則的議案》；

　　五、同意《關(guān)于修訂關(guān)聯(lián)交易管理制度的議案》；

　　六、同意《關(guān)于修訂募集資金使用管理辦法的議案》；

　　(以上決議尚需公司股東大會審議批準(zhǔn))

　　七、同意《關(guān)于召開公司2006年第一次臨時股東大會的提案》，擬于2006年6月21日召開公司2006年第一次臨時股東大會審議上述六項提案以及公司監(jiān)事會提呈的《關(guān)于修訂公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》共計7項議案。

　　八、同意潘躍新先生因個人原因提出的辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)的請求。

　　公司全體獨立董事認(rèn)真審議了本次會議的所有議案，并發(fā)表獨立意見表示一致同意。

　　公司2006年第一次臨時股東大會有關(guān)事項通知如下：

　　(一)　會議召集人：公司董事會

　　(二)　會議方式：會議方式：采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)

　　(三)　現(xiàn)場會議時間：2006年6月21日(周三)上午9：30

　　(四)　現(xiàn)場會議地點：上海市浦東新區(qū)嶗山東路600號明城大酒店明軒廳會議室

　　(五)網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年6月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　(六)　會議內(nèi)容：董事會提請本次年度股東大會審議以下議案：

　　1、特別決議案-《關(guān)于擬發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》，逐項審議以下具體方案內(nèi)容：

　　(1)發(fā)行規(guī)模

　　(2)發(fā)行價格

　　(3)發(fā)行對象

　　(4)發(fā)行方式

　　(5)債券利率及利息支付

　　(6)債券期限

　　(7)還本付息的期限和方式

　　(8)債券回售條款

　　(9)認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期

　　(10)認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間

　　(11)認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格

　　(12)認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價格的調(diào)整

　　(13)認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例

　　(14)本次募集資金用途

　　(15)本次決議的有效期

　　(16)股東大會對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)

　　2、普通決議案

　　(1)　審議《關(guān)于本次發(fā)行募集資金投資項目可行性的議案》，具體項目逐項表決：

　　①　對公司控股子公司-海南中化船務(wù)有限責(zé)任公司增資11.35億元，用以實施買／造船項目；

　　②　對公司控股子公司-上海思爾博化工物流有限公司增資2.4億元，用以實施新造1，000個集裝罐項目。

　　(2)　審議《公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》

　　(3)　審議《關(guān)于修訂公司董事會議事規(guī)則的議案》

　　(4)　審議《關(guān)于修訂關(guān)聯(lián)交易管理制度的議案》

　　(5)　審議《關(guān)于修訂募集資金使用管理辦法的議案》

　　(6)　審議《關(guān)于修訂公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》

　　有關(guān)股東大會文件已同時登載于上海證券交易所網(wǎng)站(網(wǎng)址：http：／／www.sse.com.cn)以及公司網(wǎng)站(網(wǎng)址：http：／／www.sinochemintl.com)

　　(七)　表決權(quán)

　　公司股東行使表決權(quán)時，如出現(xiàn)重復(fù)投票，將按以下規(guī)定處理：同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票方式中的一種；同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(八)出席會議人員

　　1、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，見證律師。

　　2、截至2006年6月12日(周一)下午3：00上海證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東及其授權(quán)代理人。因故不能出席會議的股東，可書面授權(quán)代理人出席。

　　(九)會議登記事項

　　1、登記手續(xù)：凡符合上述資格并希望出席現(xiàn)場股東大會的股東，請持股東帳戶卡、本人身份證及填好的《股東登記表》(格式見附件1)到公司董事會辦公室辦理登記，委托出席者需持授權(quán)委托書(格式見附件2)，法人股東還需持公司法人證明、法人授權(quán)委托書辦理；異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號金茂大廈3區(qū)18層公司董事會辦公室。

　　3、登記時間：2006年6月13日　(上午8：30-11：30，下午1：00-4：00)。

　　(十)其他事項

　　1、聯(lián)系電話：8009881806(免費熱線服務(wù))

　　聯(lián)系傳真：021-50470206

　　聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號金茂大廈3區(qū)18層

　　2、會期預(yù)計半天。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，與會股東交通及食宿費用自理。

　　3、出席現(xiàn)場會議股東及股東授權(quán)代理人請于會議開始前半小時內(nèi)到達(dá)會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件，以便簽到入場。

　　特此公告。

　　中化國際(控股)股份有限公司董事會

　　2006年6月5日

　　附1：股東登記表式樣

　　股東登記表

　　茲登記參加中化國際(控股)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會。

　　姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股東帳戶號碼：

　　身份證號碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股數(shù)：

　　聯(lián)系電話：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　傳真：

　　聯(lián)系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　郵政編碼：

　　附2：授權(quán)委托書式樣

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托　先生(女士)代表本人／公司出席中化國際(控股)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會，并行使表決權(quán)。

　　委托方簽章：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托方身份證號碼：

　　委托方持有股份數(shù)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托方股東帳號：

　　受托人簽字：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　受托日期：

　　注：授權(quán)委托書、股東登記表剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：　投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、在“委托股數(shù)”項下填報表決意見

　　二、投票舉例

　　股權(quán)登記日　2006　年　6　月　12　日　A　股收市后持有“G　中化”A　股的投資者，對本次網(wǎng)絡(luò)投票的某一議案擬投同意票，以議案序號1“關(guān)于發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的議案”為例，其申報如下：

　　如某A股投資者對本次網(wǎng)絡(luò)投票的某一議案擬投反對票，以議案序號1“關(guān)于發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的議案”為例，只要將前款所述申報股數(shù)改為2股，其他申報內(nèi)容相同：

　　如某A股投資者對本次網(wǎng)絡(luò)投票的某一議案擬投棄權(quán)票，以議案序號1“關(guān)于發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的議案”為例，只要將前款所述申報股數(shù)改為3股，其他申報內(nèi)容相同：

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)。

　　2、對不符合上述要求的申報或者申報不全的均將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。