博聞科技(600883)股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司的非流通股股東深圳市得融投資發(fā)展有限公司、北京北大資源科技有限公司、云南省保山建材實業(yè)集團公司和云南圣地投資有限公司所持有的非流通股份雖然處于質押狀態(tài)，但由于本次股權分置改革方案的基本內容是對流通股股東定向轉增(送)股份，非流通股份處于質押狀態(tài)并不影響對價安排。

　　2、截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東42家，已有8家非流通股股東同意參加本公司股權分置改革，該部分非流通股股東合計持有公司非流通股127，440，000股，占總股數的64.31%，占非流通股總數的94.40%，提出股權分置改革動議的非流通股股東所持非流通股份超過全體非流通股份的2／3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定；尚有34家非流通股股東未明確表示同意本方案，該部分股東合計持有本公司非流通股7，560，000股，占非流通股總數的5.60%。

　　3、本公司非流通股股東云南省保山建材實業(yè)集團公司持有的公司股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需云南省國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。若在本次股東大會暨相關股東會議召開前未能取得云南省國有資產監(jiān)督管理部門的批準文件，需延期召開股東大會暨相關股東會議的，應當在股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發(fā)布延期公告。

　　4、根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金與未分配利潤定向轉增(送)股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次以資本公積金與未分配利潤向流通股股東定向轉增(送)股本是本次公司股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金與未分配利潤定向轉增(送)股本議案的股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，并將資本公積金與未分配利潤向流通股股東定向轉增(送)股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　5、鑒于本次資本公積金與未分配利潤定向轉增(送)股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次公司股權分置改革存在無法獲得股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　6、未明確表示同意本次股權分置改革方案的非流通股股東，在本次股權分置改革相關股東會議的股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期(12個月)屆滿前十日，以書面形式向本公司明示不同意本次股權分置改革方案的，由深圳市得融投資發(fā)展有限公司和北京北大資源科技有限公司按0.58：0.42的比例，在該等非流通股股東提出書面意見后五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中已承擔的對價安排股份。深圳市得融投資發(fā)展有限公司和北京北大資源科技有限公司代該等非流通股股東支付對價股份后，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股份上市流通前，應取得深圳市得融投資發(fā)展有限公司和北京北大資源科技有限公司的書面同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7、自公司相關股東會議通知發(fā)布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商。非流通股股東與流通股股東完成上述溝通協商程序后，如果非流通股股東不對股權分置改革方案進行調整，則董事會將做出公告并申請公司股票復牌；如果非流通股股東對股權分置改革方案進行調整的，則董事會將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明安排并公告后，申請公司股票復牌。如因特殊原因不能按期公告溝通協商情況和結果的，公司將向上海證券交易所申請會議延期。公司股票復牌后，本次股權分置改革方案將不再調整。

　　8、若本改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例及公司的股本總數將發(fā)生變動，但公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　9、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大的不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以方案實施股權登記日流通股總股本63，180，000　股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股定向轉增3.737　股，以未分配利潤向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股定向送股1.387股，合計向全體流通股股東每10股定向轉增(送)5.124股。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，流通股股東相當于每10股獲送3.0股。

　　在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、本次方案實施后，深圳市得融投資發(fā)展有限公司對于獲得流通權的股份的出售或轉讓做出如下承諾：

　�、倨涑钟械姆橇魍ü煞葑愿母锓桨笇嵤┲�日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓；

　�、谠谏鲜銎跐M后，承諾通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　2、北京北大資源科技有限公司、云南省保山建材實業(yè)集團公司、云南圣地投資有限公司等3家持股5%以上的非流通股股東承諾：

　�、倨涑钟械姆橇魍ü煞葑愿母锓桨笇嵤┲�日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　②在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　�、弁ㄟ^證券交易所掛牌交易出售的公司股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　3、其它提出股權分置改革動議的持股在5%以下的非流通股股東承諾：

　　其持有的非流通股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　4、深圳市得融投資發(fā)展有限公司與北京北大資源科技有限公司承諾：對于未明確表示同意本次股權分置改革方案的非流通股股東，在本次股權分置改革相關股東會議的股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期(12個月)屆滿前十日，以書面形式向本公司明示不同意本次股權分置改革方案的，由深圳市得融投資發(fā)展有限公司與北京北大資源科技有限公司按0.58：0.42的比例，在該等非流通股股東提出書面意見后五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中已承擔的對價安排股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月15日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月26日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月22日至2006年6月26日。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年5月29日起停牌，并于2006年6月2日公告本次股權分置改革相關文件，最晚于2006年6月12日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年6月9日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在　2006年6月9日之前(含本日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌；如遇特殊原因，公司董事會將與上海證券交易所協商并在取得其同意后申請延期，具體延期結果視與上海證券交易所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　電話：0871-7197370

　　傳真：0871-7197694

　　電子信箱：f883＠163.com

　　證券交易所網站：http：／／www.　sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)　改革方案概述

　　1、對價的形式、數量和金額

　　公司以方案實施股權登記日流通股總股本63，180，000股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股定向轉增3.737　股，以未分配利潤向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股定向送股1.387股，合計向全體流通股股東每10股定向轉增(送)5.124股。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，流通股股東相當于每10股獲送3.0股。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　改革方案在通過股東大會既相關股東會議批準后，公司董事會將公布改革方案實施公告，于對價執(zhí)行之日，對價安排的股份將自動劃入方案實施股權登記日下午收市在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、對價安排執(zhí)行情況表

　　4、限售股份上市流通時間表

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東42家，已有8家非流通股股股東同意參加博聞科技股權分置改革，該部分非流通股股東合計持有公司非流通股127，440，000股，占總股本的64.31%，占非流通股總數的94.40%；尚有34家非流通股股東未明確表示同意本方案，該部分股東合計持有本公司非流通股7，560，000股，占非流通股總數的5.60%。

　　未明確表示同意本次股權分置改革方案的非流通股股東，在本次股權分置改革相關股東會議的股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期(12個月)屆滿前十日，以書面形式向博聞科技明示不同意本次股權分置改革方案的，由深圳得融和北大資源按0.58：0.42的比例，在該等非流通股股東提出書面意見后五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中已承擔的對價安排股份。深圳得融和北大資源代該等非流通股股東支付對價股份后，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通前，應取得深圳得融和北大資源的書面同意，并由博聞科技向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7、其他說明

　　(1)根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金定向轉增股本和未分配利潤定向送股須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次方案須經相關股東會議批準。由于本次以資本公積金向流通股股東定向轉增股本和以未分配利潤向流通股股東定向送股是本次公司方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金定向轉增股本、未分配利潤定向送股和股權分置改革方案三項議案同時提交公司股東大會暨相關股東會議審議。

　　鑒于本次資本公積金定向轉增股本和未分配利潤定向送股是本次方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)本次股權分置改革對價安排采取用資本公積金向全體流通股股東定向轉增股本和用未分配利潤向全體流通股股東定向送股的方案。該方案綜合考慮了公司法人股股東數量眾多、持股比例較高而公司第一大股東持股比例偏低的現狀，符合國家實施股權分置改革的大政方針，充分維護了流通股股東的利益。而且第一大股東深圳得融和第二大股東北大資源給予了未明確表示同意意見的非流通股股東相應的選擇權，保護了其他非流通股股東的相關利益。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本次改革方案對價水平的確定依據

　　(1)對價方案制定的理論依據

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，流通股相對于非流通股有流動性溢價，因此，在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流通溢價消失了，原非流通股的折價也消失了。因此，要進行股權分置改革，需要由非流通股股東給流通股股東安排對價，對價安排的金額應當使改革股權分置后非流通股股東和流通股股東均不受到損失。

　　(2)對價水平的測算

　　按照上述對價制定依據，計算公式如下：

　　設：B＝對價安排，即非流通股股東向流通股股東履行對價安排的股份數量；

　　F＝非流通股數；L＝流通股數；

　　W＝股權分置時非流通股價格＝N×Ｐ(N＜1)；

　　N＝股權分置狀態(tài)下非流通股對對應的流通股價值的折價比例；

　　P＝股權分置時流通股的價格，取一定時期內的平均成交價，亦即流通股股東的平均持股成本；

　　P＊＝股權分置改革后的股票價格。

　　①股權分置改革后，非流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　(a)股權分置改革前非流通股股東持有股份的總價值＝F×Ｗ。

　　(b)非流通股股東向流通股股東履行對價安排(數量為B)并股權分置改革后，非流通股股東持有的股權的價值＝(F-B)×Ｐ＊。

　　(c)當(F-B)×Ｐ＊＝F×Ｗ時，股權分置改革后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　�、诠蓹喾种酶母锖�，流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　(a)股權分置改革前流通股股東持有股份的價值＝L×Ｐ

　　(b)非流通股股東向流通股股東履行對價安排(數量為B)并股權分置改革后，流通股股東持有的股權的價值＝(L＋B)×Ｐ＊

　　(c)當(L＋B)×Ｐ＊＝L×Ｐ時，股權分置改革后，流通股股東持有股份的價值不變。

　�、垡�使得改革股權分置后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價值均不發(fā)生損失，則得：

　　B＝F　×Ｌ　×（P-P×Ｎ)／　(F　×Ｎ×Ｐ＋　L×Ｐ)

　　換算成向非流通股股東向流通股股東每股流通股送股數(即上式除以流通股股數L)為：

　　B1＝　F　×（1-　N)／(F×Ｎ＋　L)

　�、芊橇魍ü蓪α魍ü傻恼蹆r比例N的確定：

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，因此如何確定股權分置改革前非流通股的理論價值是最為關鍵的因素，即確定折扣比例N。我們參考美國這一成熟市場長期以來總結出的關于非流通股對流通股折價比例的評估標準。

　　在美國，上市公司也存在類似于我國股權分置的現象。相關法規(guī)既允許股份公司通過SEC注冊登記公開性公眾發(fā)行股票，也允許公司向“合格投資者”定向發(fā)行私募股票；后者可以申請在一段時期后注冊上市，也可能永遠不上市流通，也被稱作“流通權受限”股票。常常有上市公司在特定情況下(如市場低迷、公司財務狀況不佳等)進行私募股權融資。盡管由于個別公司條款設計不同，私募股東在表決、清償等方面的權利與流通股東有所不同，在大多數情況下兩類股東的權益除流通權外并無區(qū)別。通常同一家公司的普通流通股價值明顯高于私募股的價值，這種差異反映的就是兩種股票在流通性上的區(qū)別，也就是流通性的價值。

　　對于流通性受限的私募股應給予多少流通性折扣，目前并沒有正式規(guī)定。但從實證分析和法庭案例兩方面可得出符合市場預期的基本水平。自上世紀七十年代以來，美國的學者、機構和監(jiān)管部門先后進行過多次的實證分析，采集的樣本涉及紐約交易所、美國證交所、OTC市場等各板塊，涵蓋了各種規(guī)模的公司，跨越了近40年的時間周期，得出的平均折扣率基本在30%～35%之間。

　　除了實證結果，法院案例中對折扣率的認定也具有相當的說服力。在眾多涉及上市公司的訴訟中，法院常常需要對流動性受限的股權折價做出判斷并說明依據，審判結果也常常在不同場合被市場分析人士引用。盡管案例之間存在差異，法庭通常認可的折扣率在25%--33%之間，近年來還出現庭審折扣率上升的趨勢。

　　綜上所述，成熟資本市場非流通股相對流通股價值的折扣率為30%～35%左右，法院中對折扣率的認定也基本印證了這一結果。即取對價公式中非流通股對流通股的折價比例系數N為0.70～0.65。

　　通過以上對系數N的分析，結合博聞科技的實際情況和充分保護流通股股東的利益，我們選取了上述經驗數據中折價比例系數N的中間值，即將公司非流通股每股價值對應流通股價格的折價比例N確定為0.67。將N＝0.67，F＝13，500萬股，L＝6，318萬股代入上述公式，得出：向每股流通股送股數為0.290股，即流通股股東每10股獲送2.9股。

　　為了充分保護流通股股東的利益，提高流通股股東的抗風險能力，公司非流通股股東擬決定將對價水平安排為流通股股東每10股獲送3.0股。

　　(3)轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10股定向轉增(送)　5.124股，相當于流通股股東每10股獲送3.0股，計算過程如下：

　　(流通股數×定向轉增(送)比例×非流通股占總股本的比例)／(流通股數＋流通股數×定向轉增(送)比例×流通股占總股本的比例)

　　(6，318×０.5124×６8.12%)／(6，318＋6，318×０.5124×３1.88%)＝　0.30

　　2、本次采用的對價支付及驗算

　　(1)本次采用的對價支付方式

　　公司以方案實施的股權登記日流通股股本基數，以資本公積金和未分配利潤向全體流通股股東定向轉增(送)股份，轉增(送)比例為每10　股轉增(送)股本5.124股，相當于流通股股東每10股獲得3.0股。持股比例變化為　：

　　(2)對價支付水平的驗算

　　假設公司總股本不變時，每持有10　股流通股獲得非流通股股東支付3.0股股票對價，對價支付前后的股份數和股權比例變化為：

　　驗算結論：公司采用的對價支付方式使原流通股股東持有公司41.45%的股份，同假設公司總股本不變時每持有10　股流通股獲得非流通股股東支付3.0股股票后的原流通股股東持股比率基本相近。

　　3、保薦機構對對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，公司非流通股股東為獲得流通權，對流通股股東執(zhí)行的對價安排為每10股流通股獲得5.124股定向轉增(送)股份，相當于流通股股東每10股獲送3.0股，比非流通股流通權價值所對應的流通股股東理論獲送股數高出0.1股，增加了流通股股東在博聞科技的權益，降低了流通股股東的持股成本，充分體現了對流通股股東權益的保護和對投資者的尊重。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)承諾事項

　　根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的規(guī)定，公司參與對價安排的非流通股股東作出如下承諾：

　　1、公司控股股東深圳得融承諾：

　　(1)其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)在上述期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份數量，每達到博聞科技股份總數百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　2、北大資源、保山建材、云南圣地等3家持股5%以上的非流通股股東承諾：

　　(1)其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(3)通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份數量，每達到博聞科技股份總數百分之一時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　3、其它持股在5%以下的非流通股股東承諾其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　4、深圳得融與北大資源承諾：對于未明確表示同意本次股權分置改革方案的非流通股股東，在本次股權分置改革相關股東會議的股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期(12個月)屆滿前十日，以書面形式向博聞科技明示不同意本次股權分置改革方案的，由深圳得融和北大資源按0.58：0.42的比例，在該等非流通股股東提出書面意見后五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中已承擔的對價安排股份。深圳得融和北大資源代該等非流通股股東支付對價股份后，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通前，應取得深圳得融和北大資源的書面同意，并由博聞科技向交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　1、履約方式：本公司分別作出承諾的非流通股股東(以下簡稱“相關承諾人”)同意上交所和上海登記公司在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　2、履約時間：相關承諾人的履約時間自公司方案實施之日起，至各相關承諾人所持股份的鎖定期期滿為止。

　　3、履約能力分析：由于上交所和上海登記公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人在其相對應的鎖定期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供了保證，因此相關承諾人有能力履行上述承諾。

　　4、履約風險防范對策：由于上交所和上海登記公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規(guī)避。

　　(三)承諾事項的履約擔保安排

　　由于上交所和上海登記公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　(四)承諾事項的違約責任

　　相關承諾人若違反其各自承諾義務的，將依照有關法律法規(guī)承擔違約責任。

　　(五)承諾人聲明

　　全體相關承諾人作出如下聲明：本承諾人將嚴格履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力履行承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次博聞科技股權分置改革動議由博聞科技超過三分之二以上的非流通股股東提出。

　　(一)提出股權分置改革的非流通股股東的持股數量及比例

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本改革說明書簽署之日，公司國有法人股股東云南省保山建材實業(yè)集團公司將其持有的本公司國有法人股2700萬股中的1350萬股(占本公司總股本的6.81%)質押給中國建設銀行保山市分行，為其自身貸款提供質押擔保，質押期限自2003年2月13日至2004年2月12日。

　　云南圣地曾于2003年7月18日，將其持有的本公司社會法人股2520萬股，為保山華企貿易有限公司在中國建設銀行保山市分行的2000萬元人民幣貸款，提供質押擔保，該公司于2005年6月16日在上海證券中央登記結算公司辦理了解除質押登記手續(xù)。

　　2005年6月15日，云南圣地和北大資源分別與昆明市商業(yè)銀行科技支行簽訂了最高額質押擔保合同，云南圣地將其持有的本公司社會法人股2520萬股全部質押給昆明市商業(yè)銀行科技支行；北大資源將其持有的本公司社會法人股2880萬股全部質押給昆明市商業(yè)銀行科技支行，兩公司將其持有的本公司社會法人股共5400萬股，共同為云南圣地在昆明市商業(yè)銀行科技支行的商業(yè)承兌匯票保證貼現額度提供質押擔保，質押登記日為2005年6月16日。

　　深圳得融將其持有的本公司全部社會法人股4050萬股質押給華夏銀行股份有限公司昆明紅塔支行，為云南大益普洱茶業(yè)有限公司在華夏紅塔支行的流動資金貸款3000萬元人民幣，提供質押擔保，質押登記日為2005年11月7日。

　　截至本改革說明書簽署之日，本公司未收到上述質押已解除的通知。

　　此外，提出此次股權分置改革動議的本公司其他非流通股股東持有的公司股份均不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形，該等股份亦不存在權屬爭議。

　　由于本次股權分置改革方案的基本內容是對流通股股東定向轉增(送)股份，上述股份的質押并不影響本次股權分置改革中向流通股股東履行對價安排。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的基礎制度改革，沒有國內先例和國際經驗可供借鑒，因此存在風險因素，主要為：

　　(一)無法得到股東大會暨相關股東會議表決通過的風險

　　本公司股權分置改革方案獲得表決通過不僅需要參加股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上同意，還需要經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。若未獲股東大會暨相關股東會議表決通過，則本改革說明書所載方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態(tài)。

　　對策：如果本股權分置改革方案未獲股東大會暨相關股東會議表決通過，則非流通股股東將重新進行協商，以確定是否需要在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革事項召集相關股東會議。

　　(二)部分非流通股股東未明確表示同意參加股權分置改革的風險和處理方案

　　截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東42家，已有8家非流通股股股東同意參加博聞科技股權分置改革，該部分非流通股股東合計持有公司非流通股127，440，000股，占總股本的64.31%，占非流通股總數的94.40%；尚有34家非流通股股東未明確表示同意本方案，該部分股東合計持有本公司非流通股7，560，000股，占非流通股總數的5.60%。

　　未明確表示同意本次股權分置改革方案的非流通股股東，在本次股權分置改革相關股東會議的股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期(12個月)屆滿前十日，以書面形式向博聞科技明示不同意本次股權分置改革方案的，由深圳得融和北大資源按0.58：0.42的比例，在該等非流通股股東提出書面意見后五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中已承擔的對價安排股份。深圳得融和北大資源代該等非流通股股東支付對價股份后，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通前，應取得深圳得融和北大資源的書面同意，并由博聞科技向交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(三)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股股東保山建材持有的公司股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需云南省國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。若在本次相關股東會議召開前未能取得國有資產監(jiān)督管理部門的批準文件，需延期召開相關股東會議的，應當在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發(fā)布延期公告。

　　(四)市場波動和相關證券價格下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此公司相關證券的價格可能會發(fā)生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。另外，若方案實施后的相關證券價格大幅下跌，可能導致證券持有人持有證券市值低于實施股權分置改革前持有證券的市值。盡管沒有證據能表明相關證券價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但相關證券持有人都將蒙受證券價格下跌的損失。

　　對策：本公司將嚴格按照證監(jiān)會、深交所的有關規(guī)定，及時履行信息披露義務，并通過多種渠道與公司流通股股東進行各種形式的溝通和交流，使公司流通股股東對公司本次股權分置改革方案和公司投資價值有更為深入的了解，以降低投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　(一)保薦意見結論

　　公司聘請的保薦機構國都證券發(fā)表意見如下：

　　“在博聞科技及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整，以及相關承諾能夠實現的前提下，本保薦機構認為：公司股權分置改革的程序及內容符合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。博聞科技非流通股股東為使所持非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，并采取了充分的措施保護流通股股東等中小股東權益，體現了“公平、公正、公開”原則，有利于市場穩(wěn)定和博聞科技的長遠發(fā)展，基于上述理由，國都證券愿意推薦博聞科技進行股權分置改革�！�

　　(二)律師意見結論

　　公司聘請的律師事務所德恒上海律師事務所發(fā)表意見如下：

　　“博聞科技本次股權分置改革相關事宜符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《通知》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，博聞科技具備本次股權分置改革的主體資格與條件，且已履行了現階段必須的法律程序。博聞科技本次股權分置改革方案尚需經相關國有資產監(jiān)督管理機構批準，尚需公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。本次股權分置改革導致的股份變動尚需得到上交所確認。”

　　云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2006年6月1日