國藥股份召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱“國藥股份(資訊 行情 論壇)”或“公司”)董事會就公司股權分置改革召集相關股東舉行會議，審議股權分置改革方案。本次相關股東會議基本事項如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、會議召開的時間和地點：

　　公司于2006年7月10　日(星期一)下午14：00時召開現場相關股東會議，地點為北京世紀金源大飯店。

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年7月6　日至2006年7月10　日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股權登記日：　　　　2006年6月29日

　　3、會議召集人：　　　　公司董事會

　　4、會議方式：本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與委托公司董事會投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　5、參加相關股東會議的方式：

　　公司股東可以選擇現場投票、委托公司董事會投票和網絡投票中的任意一種表決方式。

　　6、提示性公告：

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關會議提示性公告，公告時間分別為2006年6月28日和2006年7月5日。

　　7、會議出席對象：

　　(1)本次相關股東會議的股權登記日為2006年　6月29日。凡2006年6月29日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次相關股東會議及參加表決；不能親自出席相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員；

　　(3)公司股權分置改革保薦機構的保薦代表人、見證律師等。

　　8、股票停牌、復牌事宜：

　　(1)本公司董事會已申請公司A股流通股自2006年3月27日起停牌，并于2006年6月2日公告股權分置改革說明書等相關文件，A股流通股最晚于2006年6月14日復牌，6月2日至6月14日期間為股東溝通時期。

　　(2)本公司董事會將在6月13日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請國藥股份股票于公告后下一交易日復牌；

　　(3)如果本公司董事會未能在6月13日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請國藥股份股票于公告后下一交易日復牌，但確有特殊原因經上海證券交易所同意延期的除外；

　　(4)本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日國藥股份股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　審議《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革議案》。有關議案的詳細情況見公司同期公告的《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革說明書》及摘要。

　　三、流通股東的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股東具有的權利：

　　流通股東依法享有出席本次相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股東主張權利的方式、條件和期間：

　　根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將使用上海證券交易所交易系統，流通股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股東就表決股權分置改革方案征集投票權。為此，本公司董事會作為征集人向流通股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。有關征集投票權具體程序詳見《國藥集團藥業股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序選擇其一作為有效表決票進行統計：

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準；

　　(2)如果同一股份通過網絡投票或征集投票重復投票，以征集投票為準；

　　(3)如果同一股份多次通過征集投票，以最后一次征集投票為準；

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、流通股東參加投票表決的重要性：

　　(1)有利于保護自身利益不受到損害；

　　(2)有利于充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股東是否參與或是否投反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　1、為了保證及時廣泛地了解A股流通股股東的意見及信息，股權分置改革方案公布之后，公司將通過股改電話熱線、股改董秘信箱、公司網站等渠道與廣大A股流通股股東進行溝通。

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會將作出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-67260194；010-67262920

　　傳真：010-67260194

　　電子信箱：zhao-xingwei＠sohu.com；luolichun＠cncm.com.cn

　　公司網站：http：／／www.cncm.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　聯系地址：北京市崇文區永外三元西巷甲12號

　　國藥集團藥業股份有限公司證券部

　　郵政編碼：100077

　　聯系人：呂致遠　　趙興偉　　羅麗春

　　五、本次相關股東會議現場會議的登記方法

　　1、登記手續：

　　(1)法人股東應持股東帳戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；

　　(2)個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券帳戶卡；授權委托代理人持身份證、持股憑證、授權委托書(見附件一)、委托人證券帳戶可辦理登記手續。

　　2、登記時間：

　　2006年6月30日～7月3日(期間的交易日)　　9：30-11：30，13：00-15：00

　　3、登記地點：

　　北京市崇文區永外三元西巷甲12號國藥集團藥業股份有限公司證券部

　　六、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　1、本次A股市場相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年　7月6日-2006年7月10日(期間的交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　2、本次A股市場相關股東會議的投票代碼：738511；投票簡稱：國藥投票。

　　3、股東投票的具體程序為：

　　(1)買賣方向為買入投票；

　　(2)在“委托價格”項下填報A股市場相關股東會議議案序號，1.00代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　(3)在“委托股數”項下填報意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　例如，A股流通股股東操作程序如下：

　　七、董事會征集投票權程序

　　公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項即《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革議案》的投票權。

　　1、征集對象：2006年6月29日(股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月30日-2006年　7月9日期間每個工作日的9：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，本次征集將采用在指定報刊、指定網站發布公告的方式進行。

　　4、征集程序：詳見公司于2006年　6月2日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和公司指定信息披露網站http：／／www.sse.com.cn上的《國藥集團藥業股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項：

　　1、出席本次相關股東會議現場會議的所有股東的食宿費用及交通費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇到突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告

　　國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　二○○六年六月一日

　　附件一：(本委托書復印有效)

　　國藥集團藥業股份有限公司

　　股權分置改革相關股東會議授權委托書

　　茲委托　　　　　　　　　　　先生(女士)代表本人／本公司出席國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議，并代為行使全部議案的表決權。

　　委托人(簽字或蓋章)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人(簽字)：

　　委托人營業執照／身份證號碼：

　　受托人營業執照／身份證號碼：

　　委托人持股數：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股東帳號：

　　委托日期：2006年　　　　　　月　　　　　　日

　　國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等文件的精神，國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱“國藥股份”或“公司”)董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2006年7月10日召開的公司股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”)的投票權。

　　1、征集人申明

　　征集人僅就公司相關股東會議審議事項《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革方案》征集流通股股東委托投票而制作并簽署本征集函。

　　征集人所有信息均在主管部門指定的報刊、網絡上發布，未有擅自發布信息的行為，且本次征集行動完全基于法律及中國證監會規定的權利，所發布的信息未有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，　并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　征集人保證，本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動，不存在利用或變相利用本次征集投票權進行內幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾，按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　2、重要提示

　　中國證監會及上海證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本征集函中，除另有說明之外，下列詞語具有如下意義：

　　“征集投票權”指公司董事會作為征集人向公司相關股東會議股權登記日在冊的公司全體流通股股東征集該次會議投票權，由征集人在該次會議上代表作出委托的流通股股東進行投票。

　　“征集人”指國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　三、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況　

　　公司名稱：　　　　　國藥集團藥業股份有限公司

　　英文名稱： 　　China　National　Medicines　Corporation　Ltd

　　A股上市地：　　　上海證券交易所

　　股票簡稱： 　　國藥股份

　　股票代碼： 　　600511

　　法定代表人： 　　付明仲

　　董事會秘書：　　　呂致遠

　　注冊地址： 　　北京市崇文區永外三元西巷甲12號

　　辦公地址： 　　北京市崇文區永外三元西巷甲12號

　　郵政編碼： 　　100077

　　電話／傳真號碼：(010)67260194

　　公司電子信箱：　zjb＠cncm.com.cn

　　公司網址：　　　　　www.cncm.com.cn

　　(二)征集事項　

　　公司相關股東會議審議的《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革議案》的投票權。

　　(三)本征集函簽署日期：2006年6月1日

　　四、本次相關股東會議基本情況　

　　根據有關規定，公司股權分置改革方案需提交相關股東會議審議，征集人于2006年6月2日公告發布了召開公司相關股東會議的通知，通知主要事項如下：。

　　(一)會議召開時間

　　1、現場會議召開時間：2006年7月10日下午

　　2、網絡投票時間：2006年7月6日-　7月10　日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00(期間的交易日)。

　　(二)股權登記日

　　2006年6月29日

　　(三)現場會議地點

　　北京世紀金源大飯店

　　(四)審議事項

　　《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革議案》。

　　(五)會議方式

　　本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，對本次股東大會審議議案進行投票表決。

　　(六)有關召開本次相關股東會議的具體情況請見公司同期公告的《國藥集團藥業股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　五、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小流通股股東親臨股東大會現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，征集人特發出本投票委托征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　(一)征集對象　

　　2006年6月29日(股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。　

　　(二)征集時間　

　　2006年6月30日-　7月9日期間每個工作日的9：00-17：00。　

　　(三)征集方式

　　本次征集投票權為征集人無償自愿征集，本次征集將采用在指定報刊、網站上發布公告的方式進行。

　　(四)征集程序　

　　截止2006年6月29日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書　

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的聯系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件

　　法人股東須提供下述文件：

　　(1)現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　(2)法定代表人身份證復印件；

　　(3)授權委托書原件(由法定代表人簽署，如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　(4)法人股東賬戶卡復印件。

　　個人股東須提供下述文件：

　　(1)股東本人身份證復印件；

　　(2)股東賬戶卡復印件；

　　(3)股東簽署的授權委托書原件(授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交)。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式，按本函制定地址送達征集人委托的聯系人。其中，掛號信函以收件人簽署回單為送達；專人送達的以收件人向送達人出具收條為送達。股東也可以先將以上文件傳真至公司董事會辦公室，確認授權委托。未在本函規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使本次相關股東會議的投票權。

　　提交的全部文件應予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址和收件人為

　　北京市崇文區永外三元西巷甲12號國藥集團藥業股份有限公司證券部

　　郵政編碼：100077

　　聯系人：呂致遠　　趙興偉

　　電話／傳真號碼：(010)67260194

　　(五)授權委托規則　

　　委托投票股東文件送達后，將由北京市友邦律師事務所對提交文件進行審核及見證，經審核確認有效的授權委托將提交征集人并由征集人行使投票權。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件真實、完整、有效，并均有股東簽字或蓋章。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托其他代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。　

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的為有效。　

　　附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)　

　　授權委托書　

　　委托人聲明：本公司／本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。本人未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托國藥集團藥業股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年　　月　　日　　　　召開的國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本公司／本人的意愿代為投票。

　　本公司／本人對本次股東大會各項議案的表決意見：

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托)

　　本項授權的有效期限：自簽署日至相關股東會議結束　

　　委托人持有股數：　　　　　　　　　　　　　　股，委托人股東帳號：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人身份證號(法人股東請填寫法人資格證號)：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人聯系電話：　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：

　　簽署日期：二○○六年　　　　月　　　　　日

　　國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　二○○六年六月一日