春蘭股份股改方案溝通協(xié)商暨修改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　經(jīng)過與流通股股東的充分溝通，公司全體非流通股股東提議對公司股權(quán)分置改革方

案的部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，公司股票將于2006年6月1日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司(以下稱"春蘭股份(資訊 行情 論壇)"或"公司")股權(quán)分置改革方案自2006年5月22日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，在公司董事會和保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，公司全體非流通股股東通過熱線電話、拜訪投資者等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)雙方充分協(xié)商的結(jié)果，經(jīng)全體非流通股股東提議，對公司股權(quán)分置改革方案對價安排的數(shù)量作如下調(diào)整：　

　　原為：

　　非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排給流通股股東，以換取所持非流通股份獲得上市流通權(quán)，即：流通股股東每10股獲付3.0股，非流通股股東共安排59,472,561股。方案實(shí)施后本公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，原非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　調(diào)整為：

　　非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排給流通股股東，以換取所持非流通股份獲得上市流通權(quán)，即：流通股股東每10股獲付3.3股，非流通股股東共安排65,419,817股。方案實(shí)施后本公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，原非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：　

　　自2006年5月22日刊登《股權(quán)分置改革說明書》全文及摘要等相關(guān)文件后，公司受全體非流通股股東的委托，通過多種渠道廣泛地與流通股股東進(jìn)行了溝通和交流。在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結(jié)合公司實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，全體非流通股股東對股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革方案的修改符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，更加體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權(quán)益的尊重，更有利于保護(hù)流通股股東的利益。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)平安

　　1、方案的調(diào)整是在公司、保薦機(jī)構(gòu)、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　2、體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益。

　　3、本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所出具補(bǔ)充法律意見認(rèn)為：

　　本次股權(quán)分置改革方案的前述調(diào)整是公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通和協(xié)商后的結(jié)果；前述調(diào)整不存在違反我國法律、行政性法規(guī)和政府規(guī)范性文件強(qiáng)制性規(guī)定的情形；但調(diào)整后股權(quán)分置改革方案的生效和實(shí)施，尚需取得貴公司相關(guān)股東會議和國家

　　五、備查文件

　　1、江蘇

　　2、江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、平安證券關(guān)于江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司股權(quán)分置改革補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充法律意見書；

　　5、江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案之獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司董事會

　　2006年5月31日