大眾交通股改方案溝通協商暨修改方案的公告

　　本公司及其董事保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　經與A股流通股股東充分溝通，在廣泛聽取A股流通股股東的意見和建議后，經公司

非流通股股東同意，對公司股權分置改革方案部分內容進行了調整；公司A股股票將于2006年6月1日復牌。公司A股流通股股東及投資者請仔細閱讀公司董事會于2006年5月31日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《大眾交通(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》及其他相關文件。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　大眾交通(集團)股份有限公司董事會受公司非流通股股東大眾公用(資訊 行情 論壇)事業(集團)股份有限公司及國泰君安證券股份有限公司的委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。2006年5月22日刊登股權分置改革說明書等相關文件后，公司董事會及非流通股股東通過電話咨詢、郵件、發放征求意見表等方式多渠道、多層次地與A股股東及投資者進行了交流。在廣泛聽取廣大A股股東及投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，經非流通股股東協商同意，本次股權分置改革方案作出如下調整：

　　1、原對價安排為：非流通股股東向A股流通股股東支付總計21,348,510股股份，即方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股A股流通股將獲得非流通股股東支付的1.5股股份。

　　2、現將對價安排調整為：非流通股股東向A股流通股股東支付總計28,464,680股股份，即方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股流通股將獲得控股股東支付的2.0股股份。

　　另外，非流通股股東增加了以下承諾或聲明：

　　1、在股權分置改革方案實施之后，大眾公用事業(集團)股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司同意向大眾交通股東大會提議在2006年中期進行利潤分配(送紅股)或資本公積轉增，利潤分配(送紅股)或資本公積轉增后公司總股本增加30%或以上，并投贊成票。

　　2、大眾公用聲明：同意在1年內，提議通過相關法律、法規及行政性規章制度允許的方式，將與大眾交通主營業務相關的優質資產注入大眾交通，以進一步提升大眾交通的持續盈利能力。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司股票將于2006年6月1日復牌。

　　二、補充保薦意見結論

　　針對公司本次股權分置改革方案的調整，保薦機構中國銀河證券有限責任公司認為：

　　1、方案的調整是在公司非流通股股股東與A股流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大A股流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、方案的調整更有利于充分保護公司A股流通股股東利益。

　　3、經過公司非流通股股股東與A股流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，非流通股股東決定將對價安排調整為原A股股東每10股A股獲送2.0股股份，提高了對價價值，更有利于充分保護公司A股流通股股東利益。

　　4、于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得非流通股東送出的相當于其持有的流通股股數20%的股份(該部分股份于方案實施后首個交易日即可上市流通)，其擁有的大眾交通的權益將相應增加20%；

　　5、本補充保薦意見書是保薦機構基于公司本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見之結論的修改。

　　三、補充法律意見書的結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司聘請的法律顧問上海市金茂律師事務所發表補充法律意見如下：

　　1、本次股權分置改革方案內容的調整是充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價數額的調整做了相應的修改，修改的內容未有違反法律、法規及規范性文件的規定；同時非流通股股東增加了特別承諾，該等承諾內容亦未有違反法律、法規及規范性文件的規定。

　　2、大眾交通本次股權分置改革方案的調整程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等規范性文件的規定；

　　3、大眾交通本次股權分置改革方案的實施尚待大眾交通股權分置改革相關股東會議審議和批準；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所的確認。

　　四、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表補充意見如下：

　　1、自公司董事會刊登了《股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，董事會及非流通股東通過多種渠道廣泛地與A股市場機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整后的股權分置改革方案，對價更加合理，更有利于保護公司A股流通股股東利益和公司的長遠發展。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整。

　　4、本補充意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的補充意見，不構成對前次意見的修改。

　　五、附件

　　1、大眾交通(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)；

　　2、大眾交通(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(摘要修訂稿)；

　　3、中國銀河證券有限責任公司關于大眾交通(集團)股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、上海市金茂律師事務所關于大眾交通(集團)股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、大眾交通(集團)股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　《大眾交通(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》等相關資料詳見2006年5月31日上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　大眾交通(集團)股份有限公司董事會

　　2006年5月31日