銀泰股份股改方案溝通協(xié)商暨修改方案的公告

　　本公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示：

　　經(jīng)過(guò)與流通股股東廣泛溝通，根據(jù)非流通股股東提議，現(xiàn)對(duì)銀泰控股股份有限公司

(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“銀泰股份(資訊 行情 論壇)”)股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年6月1日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　銀泰股份董事會(huì)受非流通股股東的委托辦理公司股權(quán)分置改革相關(guān)事宜。公司股權(quán)分置改革方案于2006年5月22日公告后，公司董事會(huì)協(xié)助非流通股股東通過(guò)拜訪投資者、召開投資者座談會(huì)、電話咨詢、電子郵件、發(fā)放征求意見(jiàn)函以及收發(fā)傳真等多渠道、多層次地與投資者進(jìn)行了溝通。根據(jù)雙方溝通的結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案作如下調(diào)整：

　　原文為：

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　公司以現(xiàn)有總股本199,253,634股為基數(shù)，用資本

　　調(diào)整后為：

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　公司以現(xiàn)有總股本199,253,634股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增4股，非流通股股東以此獲得上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，相當(dāng)于流通股股東每持有10股獲得1.86股的對(duì)價(jià)安排。非流通股股東以此獲得上市流通權(quán)。銀泰股份股權(quán)分置改革方案其他內(nèi)容不變。

　　二、補(bǔ)充保薦意見(jiàn)

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)山西證券有限責(zé)任公司出具了補(bǔ)充保薦意見(jiàn)，其結(jié)論性意見(jiàn)為：

　　“方案的調(diào)整是在公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過(guò)廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上形成的；在修改方案中，非流通股股東進(jìn)一步做出了讓步，體現(xiàn)了對(duì)流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益；本補(bǔ)充保薦意見(jiàn)書是本保薦機(jī)構(gòu)基于公司本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整所發(fā)表的補(bǔ)充意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)前次保薦意見(jiàn)之結(jié)論的修改。”

　　三、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書結(jié)論性意見(jiàn)

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了補(bǔ)充法律意見(jiàn)，其結(jié)論性意見(jiàn)為：

　　“銀泰股份本次股權(quán)分置改革方案的修改內(nèi)容和修改程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定和要求；本次修改后的股權(quán)分置改革方案尚需獲得公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。”

　　四、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司獨(dú)立董事出具了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見(jiàn)》，意見(jiàn)如下：

　　1、自公司2006年5月22日公告股權(quán)分置改革方案后，公司董事會(huì)協(xié)助非流通股股東通過(guò)熱線電話、走訪投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種渠道廣泛地與公司流通股股東進(jìn)行了積極的溝通和交流。應(yīng)廣大投資者的要求，非流通股股東經(jīng)過(guò)反復(fù)權(quán)衡后，對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，并由董事會(huì)做出公告。

　　2、調(diào)整后的方案充分體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東權(quán)益的尊重和保護(hù)。本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　3、本獨(dú)立意見(jiàn)是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整所發(fā)表的意見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)前次意見(jiàn)的修改。

　　綜合上述意見(jiàn)，本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的調(diào)整是在充分聽(tīng)取流通股股東建議與意見(jiàn)的基礎(chǔ)上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對(duì)價(jià)測(cè)算依據(jù)和過(guò)程也無(wú)實(shí)質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說(shuō)明書》中涉及對(duì)價(jià)內(nèi)容及承諾事項(xiàng)的地方作了相應(yīng)調(diào)整。上述方案調(diào)整內(nèi)容以及補(bǔ)充意見(jiàn)，請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2006年5月31日刊登于上海交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《銀泰控股股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書全文(修訂稿)》、《銀泰控股股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要(修訂稿)》、《山西證券有限責(zé)任公司關(guān)于銀泰控股股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見(jiàn)》、《關(guān)于銀泰控股股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書》、《銀泰控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見(jiàn)》等文件內(nèi)容相關(guān)文件內(nèi)容。修訂后的本次股權(quán)分置改革方案尚須提交公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)。

　　五、附件

　　1、銀泰控股股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書全文(修訂稿)；

　　2、銀泰控股股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要(修訂稿)；

　　3、山西證券有限責(zé)任公司關(guān)于銀泰股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充保薦意見(jiàn)書；

　　4、北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于銀泰控股股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書；

　　5、銀泰控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告

　　銀泰控股股份有限公司

　　2006年5月30日