G特變(600089)召開2005年度股東大會的通知

　　特變電工(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2006年5月17日以傳真方式發(fā)出召開公司2006年第五次臨時董事會會議的通知，2006年5月27日在公司二樓會議室召開了2006年第五次臨時董事會會議，應出席會議董事10人，實際出席會議董事10人。其中，親自出席會議的董事9人，分別為：張新、葉軍、雷霆、陳偉林、李邊區(qū)、永壽福、黃崇祺、楊淑娥、王元。獨立董事朱英浩因工作原故未能親自出席會議，委托獨立董事黃崇祺代為出席會議并行使表決權(quán)。會議由董事長張新主持，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席會議，會議召開程序符合《公

司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議所作決議合法有效。

　　會議審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了推薦公司第五屆董事會董事候選人的議案(該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票)；

　　公司第四屆董事會于2006年5月任期屆滿，公司第四屆董事會推薦張新、葉軍、雷霆、陳偉林、李邊區(qū)、王學斌、米長印為公司第五屆董事會董事候選人，推薦周小謙、余云龍、陳盈如、孫衛(wèi)紅為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

　　(董事、獨立董事簡歷、獨立董事提名人聲明及獨立董事候選人聲明見附件)。

　　公司對第四屆董事會全體董事勤勉盡責的工作表示衷心的感謝！

　　公司第四屆獨立董事黃崇祺、王元、楊淑娥、朱英浩對上述公司第五屆董事會董事候選人、獨立董事候選人提名、聘任發(fā)表如下獨立意見：

　　(1)任職資格：經(jīng)審查上述同志個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者的情況；

　　(2)提名程序：上述董事、獨立董事候選人均是由公司董事會推薦，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；　

　　(3)換屆選舉的程序：本次董事會換屆選舉的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；

　　(4)上述同志的學歷、工作經(jīng)歷、身體狀況均能夠勝任董事、獨立董事職務的要求；

　　(5)同意將上述董事及獨立董事候選人提交公司2005年度股東大會選舉。

　　2、審議通過了修改公司章程的議案(該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票)；

　　3、審議通過了修改公司股東大會議事規(guī)則的議案(該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票)；

　　4、審議通過了修改公司董事會議事規(guī)則的議案(該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票)；

　　5、審議通過了召開公司2005年度股東大會的議案(該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票)；

　　公司定于2006年6月30日(星期五)上午10:30(北京時間)召開公司2005年度股東大會，審議四屆十二次董事會會議、四屆九次監(jiān)事會會議、2006年第五次臨時董事會會議、四屆十一次監(jiān)事會會議提交股東大會審議的各項議案，具體事宜通知如下：

　　一、會議時間：2006年6月30日(星期五)上午10：30(北京時間)；

　　二、會議地點：新疆昌吉市延安南路52號公司一樓會議室；

　　三、會議議題：

　　1、審議公司2005年度董事會工作報告

　　2、審議公司2005年度監(jiān)事會工作報告

　　3、審議公司2005年度財務決算報告

　　4、審議公司2005年度利潤分配方案

　　5、審議公司2005年度報告及年度報告摘要

　　6、審議公司2006年度聘任會計師事務所及其報酬的議案

　　7、審議選舉第五屆董事會成員的議案

　　8、審議選舉第五屆監(jiān)事會成員的議案

　　9、審議修改公司章程的議案

　　10、審議修改股東大會議事規(guī)則的議案

　　11、審議修改董事會議事規(guī)則的議案

　　12、審議修改監(jiān)事會議事規(guī)則的議案

　　四、出席會議對象

　　(1)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　(2)2006年6月22日(星期四)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股份的全體股東，股東也可以委托代理人出席會議。

　　五、會議登記辦法

　　(1)登記時間：2006年6月26-27日北京時間10:00-13:30；16:00-19:30

　　(2)登記方式：

　　A、自然人股東持本人身份證、上海股票帳戶卡，委托代理人持股東身份證復印件、上海股票帳戶卡、授權(quán)委托書、代理人身份證辦理登記；

　　B、法人股股東持企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證，委托代理人持企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證復印件、由法定代表人簽署并加蓋公司公章的授權(quán)委托書和委托代理人身份證辦理登記手續(xù)。

　　C、股東也可以用傳真或信函形式登記。

　　(3)登記地點：新疆昌吉市延安南路52號本公司證券投資部

　　六、聯(lián)系方式：

　　(1)聯(lián)系地址：新疆昌吉市延安南路52號特變電工股份有限公司證券投資部

　　(2)郵政編碼：831100

　　(3)聯(lián)系人：焦海華、君潔

　　(4)聯(lián)系電話：0994-2724766傳真：0994-2723615

　　七、其他事項：

　　會期半天，交通、食宿費用自理。

　　特變電工股份有限公司

　　2006年5月27日

　　附件：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　茲委托　　　　　　　先生(女士)代表本人(單位)出席特變電工股份有限公司2006年6月30日召開的2005年度股東大會，并按以下權(quán)限行使股東權(quán)利。

　　1、對關(guān)于召開2005年度股東大會通知會議議題中的第(　　　　　　　　　　　　)項審議事項投贊成票；

　　2、對關(guān)于召開2005年度股東大會通知會議議題中的第(　　　　　　　　　　　　)項審議事項投反對票；

　　3、對關(guān)于召開2005年度股東大會通知會議議題中的第(　　　　　　　　　　　　)項審議事項投棄權(quán)票；

　　4、對1-3項未作具體指示的事項，代理人可(不可)按自己的意愿表決。

　　委托人(簽字或法人單位蓋章)：　　　　　　　　　法定代表人簽字：

　　委托人上海證券帳戶卡號碼：　　　　　　　　　　　　委托人持有股份：

　　代理人簽字：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理人身份證號碼：

　　委托日期：

　　二OO六年　　月　　　日

　　附件：

　　董事候選人及獨立董事候選人簡歷

　　董事候選人簡歷：

　　張新：男、漢、44歲、黨員、大專學歷，高級工程師職稱。現(xiàn)任特變電工股份有限公司董事長，曾任新疆昌吉市變壓器廠廠長，特變電工股份有限公司董事長兼總經(jīng)理。

　　葉軍：男、漢、41歲，黨員、大專學歷，高級經(jīng)濟師職稱。現(xiàn)任特變電工股份有限公司總經(jīng)理，特變電工沈陽變壓器集團有限公司總經(jīng)理，特變電工衡陽變壓器有限責任公司董事長，曾任特變電工股份有限公司常務副總經(jīng)理。

　　陳偉林：男、漢、47歲，黨員，研究生學歷，高級經(jīng)濟師。現(xiàn)任新疆天山電氣有限公司董事長兼總經(jīng)理，曾任昌吉市特種變壓器廠技術(shù)員、昌吉市滅菌設備有限責任公司總經(jīng)理、新疆特變貝斯電子儀器設備有限公司總經(jīng)理、昌吉市特種變壓器廠廠長。

　　李邊區(qū)：男，漢，42歲，黨員，大專學歷，高級經(jīng)濟師職稱；現(xiàn)任特變電工股份有限公司進出口公司經(jīng)理；曾任昌吉市特種變壓器廠供應科科長，新疆特種變壓器制造股份有限公司進出口公司經(jīng)理。

　　雷霆：男、漢、42歲，黨員、大專學歷，高級經(jīng)濟師職稱。現(xiàn)任新疆新能源股份有限公司總經(jīng)理，曾任新疆電線電纜廠技術(shù)員、車間副主任、團委書記、車間主任、銷售科科長、經(jīng)營副廠長；特變電工股份有限公司副董事長、副總經(jīng)理、線纜廠廠長。

　　米長印：　男，漢，49歲，黨員，大專學歷。現(xiàn)任昌吉電業(yè)局副局長兼昌吉電力實業(yè)總公司總經(jīng)理，曾任呼圖壁供電局局長。

　　王學斌：男、漢、49歲，黨員，在職研究生。現(xiàn)任新疆維吾爾自治區(qū)投資公司董事長、黨總支書記，曾任自治區(qū)國資局評估管理中心主任、自治區(qū)國資局企業(yè)處處長、自治區(qū)財政廳擔保公司總經(jīng)理、自治區(qū)國資管理中心副主任、自治區(qū)國資委監(jiān)事會工作處處長。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　周小謙：男、漢、65歲，黨員，大學學歷，享受國務院特殊津貼的專家，現(xiàn)任國家電網(wǎng)公司特高壓技術(shù)顧問小組組長，曾任水電部基建司付司長，國家計委燃料動力工業(yè)計劃局副局長局長、能源部綜合計劃司司長、電力工業(yè)部總工程師、中國電網(wǎng)建設有限公司總經(jīng)理、國家電力公司總經(jīng)理助理、國家電力公司顧問、國家電網(wǎng)公司顧問。

　　余云龍：男、漢、63歲，大學學歷，研究員級高級工程師職稱、注冊咨詢工程師，享受國務院特殊津貼的專家，現(xiàn)任上海電纜研究所高級顧問，曾任上海電纜研究所工程師、研究室主任、副總工程師、副所長兼副總工、副所長兼總工。

　　陳盈如：女、漢、40歲，大專學歷，中國注冊會計師、注冊稅務師、律師；現(xiàn)任天陽律師事務所律師，曾任新疆華西會計師事務所項目經(jīng)理。

　　孫衛(wèi)紅：女，漢，43歲，本科學歷，中國注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務師執(zhí)業(yè)資格；現(xiàn)任新疆馳遠天合有限責任會計師事務所董事長，曾任烏魯木齊市會計師事務所所長。

　　附件：

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人特變電工股份有限公司董事會現(xiàn)就提名周小謙、孫衛(wèi)紅、余云龍、陳盈如為特變電工股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與特變電工股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任特變電工股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合特變電工股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在特變電工股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務的人員。

　　四、包括特變電工股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：特變電工股份有限公司董事會

　　2006年5月25日

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人周小謙、余云龍、陳盈茹、孫衛(wèi)紅，作為特變電工股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與特變電工股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括特變電工股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：周小謙、余云龍、陳盈茹、孫衛(wèi)紅