中材國(guó)際股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（摘要）

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任

何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1.　本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2.　本次股權(quán)分置改革方案及事項(xiàng)尚需公司相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)后方可實(shí)施，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案所作出的決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效。

　　3.　根據(jù)本公司二○○五年度股東大會(huì)通過(guò)的二〇〇五年度利潤(rùn)分配方案，公司將向全體股東每10股派發(fā)紅利3.9元(含稅)，預(yù)計(jì)該利潤(rùn)分配實(shí)施的股權(quán)登記日在股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日之前，即本次利潤(rùn)分配將以股權(quán)分置改革方案實(shí)施前的股權(quán)結(jié)構(gòu)向利潤(rùn)分配實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體股東進(jìn)行分配。

　　4.　股權(quán)分置改革是解決我國(guó)股權(quán)分置問(wèn)題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展過(guò)程中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)；二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、國(guó)家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司股票存在價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。公司董事會(huì)特別提請(qǐng)投資者充分關(guān)注。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案采用本公司非流通股股東向流通股股東送股的方式執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，流通股股東每持有10股獲得2.1股對(duì)價(jià)，非流通股股東向流通股股東送出股份總數(shù)為12，180，000股。方案實(shí)施后，本公司總股本不變，總資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1.　法定承諾事項(xiàng)

　　本公司非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2.　延長(zhǎng)股份限售期

　　中國(guó)非金屬材料總公司及中國(guó)建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心承諾，其所持有的公司股份自獲得流通權(quán)之日起，36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，若有違反承諾的賣(mài)出交易，所得資金將授權(quán)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司劃入本公司帳戶，歸本公司所有。

　　3.　實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)

　　公司將在股改完成以后，根據(jù)國(guó)家相關(guān)管理制度和辦法實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　4.承諾人聲明

　　本公司非流通股股東聲明：將忠實(shí)履行所作承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、本次相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1.本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年6月15日

　　2.本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年6月26日

　　3.本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　　通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2006年6月22日至2006年6月26日每個(gè)交易日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　四、本次改革公司股票的停復(fù)牌安排

　　1.　本公司董事會(huì)已申請(qǐng)相關(guān)證券自2006年5月15日起停牌，并于2006年5月30日公告股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)，最晚于2006年6月9日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2.　本公司董事會(huì)將在2006年6月8日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3.　如果本公司董事會(huì)未能在2006年6月8日之前(含本日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌；或與上海證券交易所進(jìn)行協(xié)商并取得其同意后，延期舉行本次相關(guān)股東會(huì)議，具體延期時(shí)間將視與交易所的協(xié)商結(jié)果而定。

　　4.　本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自本次相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　1.　聯(lián)系人：蔣中文、楊澤學(xué)、張明

　　2.　電話：010-62255062、010-82228906、010-82228907

　　3.　傳真：010-62255062

　　4.　電子信箱：sid＠sinoma.com.cn

　　5.　公司網(wǎng)站：http：／／www.sinoma.com.cn

　　6.　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　　　義

　　除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)中的含義如下：

　　一、本次股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)［2004］3號(hào))、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，在堅(jiān)持尊重市場(chǎng)規(guī)律、有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展、切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益的原則下，本公司非流通股股東一致同意進(jìn)行本次股權(quán)分置改革。公司董事會(huì)在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，在廣泛征求公司股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上形成以下股權(quán)分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1.　對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　本次股權(quán)分置改革方案采用本公司非流通股股東向流通股股東送股的方式執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，流通股股東每持有10股獲得2.1股對(duì)價(jià)，非流通股股東向流通股股東送出股份總數(shù)為12，180，000股。方案實(shí)施后，本公司總股本不變，總資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　2.　對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本公司股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的股票將自動(dòng)劃入方案實(shí)施股權(quán)登記日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司流通股股東的股票帳戶。

　　3.　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　4.　有限售條件的股份可上市流通時(shí)間表

　　注1：中材總公司及地勘中心承諾，其所持有的本公司股份自獲得流通權(quán)之日起，36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　注2：彤天科技、華恒創(chuàng)業(yè)、聯(lián)天科技一致承諾，其所持有的本公司股份自獲得流通權(quán)之日起，12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　注3：G日為中材國(guó)際(資訊 行情 論壇)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　5.　改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1.理論依據(jù)

　　(1)在股權(quán)分置情況下，由于可流通股票的稀缺，股份公司公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行市盈率通常高于在全流通市場(chǎng)發(fā)行的發(fā)行市盈率，流通股股東以超過(guò)全流通市場(chǎng)中公司合理市盈率的價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司股份，溢價(jià)部分即所謂流通權(quán)價(jià)值；

　　(2)公司非流通股股東獲得其所持股票的流通權(quán)后，理論上流通股股東的流通權(quán)價(jià)值將歸于零，因此，非流通股股東必須為此安排相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價(jià)值的對(duì)價(jià)：

　　對(duì)價(jià)安排總股數(shù)＝流通權(quán)的總價(jià)值÷股權(quán)分置改革后的理論股票價(jià)格。

　　2.　理論對(duì)價(jià)的計(jì)算過(guò)程

　　(1)流通權(quán)價(jià)值的測(cè)算

　　2005年4月，中材國(guó)際首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)，按照每股收益為0.439元(2004　年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)除以該次發(fā)行后總股本)計(jì)算，發(fā)行市盈率為17.15倍。根據(jù)國(guó)外成熟市場(chǎng)同期類似公司的發(fā)行市盈率水平判斷，在全流通市場(chǎng)情況下，中材國(guó)際可以取得10倍的發(fā)行市盈率。由此得出，中材國(guó)際首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的超額市盈率為：

　　17.15　-　10�。健�7.15　(倍)

　　流通權(quán)價(jià)值為：

　　7.15　×　58，000，000　×　0.439�。健�182，053，300　(元)

　　(2)股權(quán)分置改革后理論股票價(jià)格的測(cè)算

　　A.方案實(shí)施后的合理市盈率倍數(shù)

　　中材國(guó)際未來(lái)的業(yè)務(wù)重點(diǎn)在國(guó)際市場(chǎng)，其市盈率應(yīng)同時(shí)參考國(guó)內(nèi)與國(guó)際市場(chǎng)上的同行業(yè)公司。截至2006年5月26日，國(guó)內(nèi)建筑工程行業(yè)已完成股權(quán)分置改革上市公司的平均市盈率約為30倍，國(guó)際成熟資本市場(chǎng)中重型建設(shè)(Heavy　Construction)行業(yè)上市公司平均市盈率為約為43倍。

　　參考同行業(yè)公司，綜合考慮中材國(guó)際的國(guó)內(nèi)、國(guó)際市場(chǎng)地位及未來(lái)成長(zhǎng)性，股權(quán)分置改革實(shí)施后中材國(guó)際的合理市盈率應(yīng)至少為30倍。

　　B.方案實(shí)施后的理論股票價(jià)格

　　根據(jù)中材國(guó)際2005年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，中材國(guó)際2005年每股收益為0.55元。按照30倍的合理市盈率區(qū)間計(jì)算，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后公司股票的理論價(jià)格為16.50元／股。

　　(3)對(duì)價(jià)比例的測(cè)算

　　應(yīng)安排對(duì)價(jià)總數(shù)＝流通權(quán)的總價(jià)值÷股權(quán)分置改革后的理論股票價(jià)格

　　＝182，053，300÷１6.50

　�。�11，033，533　(股)

　　流通股股東每持有10股流通股應(yīng)獲得的對(duì)價(jià)為：

　　11，033，533÷５8，000，000×１0＝1.90　(股)

　　(4)結(jié)論

　　根據(jù)本改革方案，非流通股股東合計(jì)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排股份總數(shù)為12，180，000股，高于經(jīng)合理測(cè)算出的流通權(quán)對(duì)價(jià)11，033，533股。因此，上述股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來(lái)利益的基礎(chǔ)上，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對(duì)價(jià)安排合理，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　(5)非流通股股東的送出率和流通股股東的獲得率

　　非流通股股東送出率＝12，180，000股／110，000，000股≈0.11

　　流通股股東獲得率＝12，180，000股／58，000，000股≈0.21

　　非流通股股東送出的對(duì)價(jià)股份相當(dāng)于每10股送出1.1股，流通股股東獲得的對(duì)價(jià)股份相當(dāng)于每10股獲2.1股。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　1.　法定承諾事項(xiàng)

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　彤天科技、華恒創(chuàng)業(yè)、聯(lián)天科技一致承諾，其所持有的公司股份自獲得流通權(quán)之日起，12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，若有違反承諾的賣(mài)出交易，所得資金將授權(quán)登記公司劃入本公司帳戶，歸本公司所有。

　　2.　延長(zhǎng)股份限售期

　　中材總公司及地勘中心承諾，其所持有的公司股份自獲得流通權(quán)之日起，36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，若有違反承諾的賣(mài)出交易，所得資金將授權(quán)登記公司劃入本公司帳戶，歸本公司所有。

　　3.　實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)

　　公司將在股權(quán)分置改革完成以后，根據(jù)國(guó)家相關(guān)管理制度和辦法實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　4.　為履行承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　由于本公司非流通股股東所持本公司股份已被鎖定，且分別受到登記公司和上交所的監(jiān)控，本公司非流通股股東能夠有效履行關(guān)于股份限售期的承諾。

　　5.　承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　本公司非流通股股東保證，如果其不履行或者不完全履行承諾，給相關(guān)方造成損失的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　6.　承諾人聲明

　　本公司非流通股股東聲明：將忠實(shí)履行上述承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司全體非流通股股東一致同意進(jìn)行本次股權(quán)分置改革。

　　本公司全體非流通股股東共持有本公司股份110，000，000股，占本公司總股本的65.48%。

　　截至本改革說(shuō)明書(shū)公告之日，本公司全體非流通股股東所持本公司股份均無(wú)凍結(jié)、質(zhì)押等權(quán)屬存在爭(zhēng)議的情形。

　　四、股權(quán)分置改革主要風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　在股權(quán)分置改革過(guò)程中，非流通股股東股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對(duì)本次改革產(chǎn)生不利影響。若本公司非流通股股東持有的本公司的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排時(shí)，本公司將督促非流通股股東盡快予以解決。如果非流通股股東的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于非流通股股東無(wú)法執(zhí)行股份對(duì)價(jià)安排，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決，本公司此次股權(quán)分置改革將宣布終止。

　　(二)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股股東中材總公司、地勘中心處置其所持本公司股份需經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意，存在國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。若其無(wú)法按時(shí)取得批準(zhǔn)文件，本公司董事會(huì)將申請(qǐng)本次相關(guān)股東會(huì)議延期并公告。

　　(三)無(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　(四)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是解決我國(guó)股權(quán)分置問(wèn)題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展過(guò)程中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)；二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、國(guó)家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司股票存在價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成影響。公司董事會(huì)特別提請(qǐng)投資者充分關(guān)注。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見(jiàn)，其結(jié)論如下：

　　“本保薦機(jī)構(gòu)在認(rèn)真審閱了中材國(guó)際提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認(rèn)為：中材國(guó)際本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了‘公開(kāi)、公平、公正’和‘誠(chéng)實(shí)、信用、自愿’原則，對(duì)價(jià)安排合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對(duì)價(jià)安排和履行承諾事項(xiàng)的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定�！�

　　(二)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　北京市德恒律師事務(wù)所為公司本次股權(quán)分置改革出具了專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，其結(jié)論性意見(jiàn)如下：

　　“本所認(rèn)為：公司具備進(jìn)行本次股改的主體資格，同意參與本次股改的非流通股股東具備參與本次股改的主體資格，符合《管理辦法》等規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；公司本次股改涉及的相關(guān)法律文件在形式及內(nèi)容方面符合《公司法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次股改方案的內(nèi)容符合《管理辦法》等規(guī)范性文件的規(guī)定；截止本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司本次股改履行了法定程序；公司本次股權(quán)分置改革方案尚需取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)；公司本次股權(quán)分置改革方案還需要公司相關(guān)股東會(huì)以類別股東分類表決方式審議通過(guò)�！�

　　中材國(guó)際工程股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇〇六年五月三十日