中材國際召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　重要提示：本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　受中材國際工程股份有限公司(下稱“公司”、“中材國際”)全體非流通股股東委托，公司董事會定于2006年6月26日召開關于公司股權分置改革事項的相關股東會議。現將有關事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1.　會議召集人：公司董事會

　　2.　會議召開時間和地點

　　現場會議時間：2006年6月26日14：30～17：00

　　網絡投票時間：

　　本次相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年6月22日至2006年6月26日每個交易日9：30～11：30、13：00～15：00。

　　現場會議地點：北京市西直門北大街60號

　　3.　股權登記日：2006年6月15日(星期四)

　　4.　會議提示公告：本次相關股東會議召開前，本公司將發布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告時間分別為2006年6月12日、2006年6月16日。

　　5.　會議召開方式：本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與委托公司董事會投票(以下簡稱“征集投票”)相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　6.　參加會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式。

　　7.　會議出席對象

　　(1)凡2006年6月15日(星期四)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次相關股東會議及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席，被授權人不必為本公司股東。

　　(2)公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　(3)保薦代表人、公司聘請的見證律師和董事會邀請的其他人員。

　　8.　公司股票停牌、復牌事宜

　　(1)公司董事會已申請“中材國際”股票自2006年5月15日起停牌。

　　(2)公司董事會將于2006年6月8日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于該公告后的下一交易日起復牌，即公司股票將最晚于2006年6月9日復牌。

　　(3)公司股票將自相關股東會議股權登記日的次一交易日(2006年6月16日)起再次停牌，如果本次相關股東會議審議通過了股權分置改革方案，董事會將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市交易之日復牌；如果本次相關股東會議否決了股權分置改革方案，董事會將申請本公司股票于本次相關股東會議決議公告日后復牌。

　　二、本次相關股東會議審議事項

　　本次相關股東會議審議的事項為《中材國際工程股份有限公司股權分置改革方案》。

　　方案內容詳見2006年5月30日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上的《中材國際工程股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)》或刊登在上海證券交易所網站上的《中材國際工程股份有限公司股權分置改革說明書(全文)》。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的期限、條件和方式

　　1.　流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2.　流通股股東主張權利的期限、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次會議采用現場投票、網絡投票和征集投票相結合的表決方式。流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統對本次相關股東會議審議事項進行投票表決。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。為此，公司董事會向公司流通股股東征集本次審議事項的投票權。有關征集投票權的具體程序見公司于2006年5月30日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站上的《中材國際工程股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第五項內容。

　　公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡和征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　(3)如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3.　參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲本次相關股東會議審議通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、參加現場會議登記方法

　　1.　登記手續

　　自然人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，代理人應出示委托人身份證(復印件)、委托人股東賬戶卡、有委托人親筆簽署的授權委托書、代理人本人身份證辦理登記手續。

　　法人股東若由法定代表人親自辦理，應出示本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業執照復印件、股東賬戶卡；由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證、加蓋法人印章或法定代表人簽署的授權委托書、委托人股東賬戶卡。

　　股東可以信函或傳真方式登記，現場參加會議的股東登記表請見附件1，委托授權書請見附件2。

　　2.　登記時間：

　　2006年6月16日至6月25日期間每個工作日上午9：00～12：00、下午13：00～17：00，2006年6月26日上午9：00～12：00，下午13：00～14：30。

　　3.　聯系方式

　　登記地址：北京市西直門內北順城街11號中材國際工程股份有限公司董事會秘書處

　　郵政編碼：100035

　　聯系人：蔣中文、楊澤學、張明

　　電話：010-62255062、　010-82228906、　010-82228907

　　傳真：010-62255062

　　五、董事會征集投票權程序

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。

　　1.　征集對象：本次投票權征集的對象為中材國際截至2006年6月15日(星期四)下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2.　征集時間：自2006年6月16日至2006年6月25日期間每個工作日的上午9：00～12：00，下午13：00～17：00。

　　3.　征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上發布公告進行投票權征集行動。

　　4.　征集程序：詳見公司于2006年5月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登的《中材國際工程股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　六、采取網絡投票的投票程序

　　1.　股票代碼

　　滬市投資者投票代碼為738970，通過深交所市值配售持有本公司股票的投資者投票代碼為363970，投票簡稱均為“中材投票”。

　　2.　表決議案

　　“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，1.00元代表股權分置改革的議案，如下表：

　　3.　表決意見

　　4.　買賣方向：均為買入

　　5.　投票舉例

　　本公司發行的股份為A　股，投票操作舉例如下：

　　滬市投資者如對本公司該項議案投同意票，其申報為：

　　滬市投資者如對本公司該項議案投反對票，其申報為：

　　通過深交所市值配售持有本公司股票的投資者如對本公司該項議案投同意票，其申報為：

　　通過深交所市值配售持有本公司股票的投資者如對本公司該項議案投反對票，其申報為：

　　6.　注意事項

　　對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　七、其他事項

　　1.　注意事項：與會股東食宿及交通費用自理。

　　2.　在本次相關股東會議召開前，公司將于2006年6月12日、2006年6月16日兩次公告召開本次相關股東會議的提示公告，敬請各位股東關注。

　　3.　公司股票的停牌安排

　　4.　網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　中材國際工程股份有限公司董事會

　　二〇〇六年五月三十日

　　附件1

　　股東登記表

　　茲登記參加中材國際工程股份有限公司股權分置改革相關股東會議。

　　姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　聯系電話：

　　股東帳戶號碼：　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　持股數：

　　年　　　月　　　日

　　附件2

　　授權委托書

　　茲全權委托　　　　　先生(女士)代表本單位(個人)出席中材國際工程股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：　　　　　　　　　　　　　　委托人持股數量：

　　受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：　　　年　　　月　　　日

　　(本授權委托書復印件及剪報均有效)

　　中材國際工程股份有限公司

　　董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　根據中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會證監發［2005］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，中材國際工程股份有限公司(以下簡稱“中材國際”或“公司”)董事會負責辦理股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”)征集投票權委托事宜。

　　公司董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2006年6月26日召開的相關股東會議審議《中材國際工程股份有限公司股權分置改革方案》的投票表決權。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革工作所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人僅對本公司擬召開相關股東會議審議事項《中材國際工程股份有限公司股權分置改革方案》征集股東委托投票而制作并簽署本征集函。征集人保證本征集函不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動以無償方式進行，本征集函在主管部門指定的報刊上發表，未有擅自發布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人的職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述，本征集函的履行不會違反本公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱：中材國際工程股份有限公司

　　英文名稱：Sinoma　International　Engineering　Co.，Ltd.

　　英文名稱縮寫：Sinoma-int

　　成立日期：2001年12月28日

　　公司法定代表人：劉志江

　　注冊地址：江蘇省南京市江寧開發區臨淮街32號

　　辦公地址：北京市西直門內北順城街11號

　　郵政編碼：100035

　　電子信箱：sid＠sinoma.com.cn

　　公司網址：http：／／www.sinoma.com.cn

　　(二)征集事項：

　　相關股東會議審議《中材國際工程股份有限公司股權分置改革方案》的投票權

　　三、擬召開的相關股東會議基本情況：

　　根據有關規定，《中材國際工程股份有限公司股權分置改革方案》需提交相關股東會議審議。本次征集投票委托僅對2006年6月26日召開的股權分置改革相關股東會議有效。

　　相關股東會議基本情況請詳見刊登于2006年5月30日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》的《中材國際工程股份有限公司董事會關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。請投資者注意查閱。

　　四、征集方案：

　　征集人依據我國現行法律法規規范性文件以及本公司章程規定制定了本次征集投票權方案，該征集方案具體內容如下：

　　1.　征集對象：本次投票權征集的對象為截至2006年6月15日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊中材國際的全體流通股股東。

　　2.　征集時間：自2006年6月16日至2006年6月25日期間每個工作日的上午9：00-12：00，下午13：00-17：00。

　　3.　征集方式：采用公開方式在指定的報刊《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　4.　征集程序：

　　截至2006年6月15日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向征集人委托的公司董事會秘書處提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集投票權將由公司董事會秘書處簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　a.　現行有效的法人營業執照復印件；

　　b.　法定代表人身份證復印件；

　　c.　授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　d.　法人股東帳戶卡復印件；

　　(注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)

　　個人股東須提供下述文件：

　　a.　股東本人身份證復印件；

　　b.　股東賬戶卡復印件；

　　c.　股東簽署的授權委托書原件(由本人簽署；如系由本人授權他人簽署，則須同時提供本人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　(注：請股東本人在所有文件上簽字)

　　股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至公司董事會秘書處，確認授權委托。在本次相關股東會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司董事會秘書處。其中，信函以公司董事會秘書處簽署回單視為收到；專人送達的以公司董事會秘書處向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達公司的指定地址如下：

　　聯系地址：北京市西直門內北順城街11號

　　郵政編碼：100035

　　聯系人：蔣中文、楊澤學、張明

　　電話：010-62255062、010-82228906、010-82228907

　　傳真：010-62255062

　　第三步：由見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　1.　股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間(2006年6月25日17：00)之前送達指定地址；

　　2.　股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3.　股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4.　授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　五、其他

　　1.　股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　2.　股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　3.　由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本征集函提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本征集函規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。

　　中材國際工程股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年五月三十日

　　附件　　　　　　　　股東委托投票的授權委托書(注：本委托書復印有效)

　　授權委托人申明：本人(　　　　　　　　　　　)或公司(　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　)是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次會議現場會議召開前，本人(或公司)有權隨時按《投票委托征集函》確定的規則和程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

　　本人(或公司)作為授權委托人，茲授權委托中材國際工程股份有限公司董事會代表本人(　　　　　　　　　　　)或本公司(　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　)出席中材國際工程股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人(　　　　　　　　　　　)或本公司(　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　)對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　審議事項：贊成(　　　)反對(　　　)棄權(　　　)中材國際工程股份有限公司股權分置改革方案

　　(注：請根據授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權，并在相應括號內打勾“√”，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效。)

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至相關股東會議結束

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或法人營業執照注冊號：

　　授權委托人股東帳號：

　　授權委托人持股數量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章

　　(注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字)

　　委托日期：