五洲交通(600368)股權分置改革說明書（摘要）

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提起股改動議的非流通股股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。公司董事會保證公告內容真實、準確、完整。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.公司五家非流通股股東所持有的股份屬于國家股和國有法人股，其股份的處置需在本次股權分置相關股東會議網絡投票日前得到國有資產監督管理部門的批準。若在本次相關股東會議網絡投票日前仍無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議；若最終未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本次股權分置改革終止。

　　2.公司非流通股股東所持有股份不存在質押或凍結的情況。

　　3.在股權分置改革過程中，公司非流通股股東持有的公司股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。如果非流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法作出對價安排，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　4.依據中國證監會的相關規定，本次股權分置改革方案尚需經參加股權分置改革相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加股權分置改革相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本方案能否順利通過股權分置改革相關股東會議批準存在不確定性，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排。根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲送2.7股普通股，非流通股股東合計向流通股股東作出對價安排2，754萬股股份，對價股份將按有關規定上市交易。

　　股權分置改革實施后首個交易日，非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1、法定承諾：

　　全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、公司控股股東――廣西壯族自治區高速公路管理局特別承諾：

　　其所持有的非流通股股份自獲得流通權之日起三十六個月內不通過上海證券交易所掛牌交易；

　　全體非流通股股東分別作出聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月15日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月26日

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月22日至6月26日每個交易日的9：30—11：30、13：00—15：00；

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1.本公司董事會將申請相關證券自5月30日起繼續停牌，最晚于6月8日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2.本公司董事會將在6月7日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3.如果本公司董事會未能在6月7日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日(6月15日)的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0771-5520235

　　聯系傳真：0771-5518383

　　聯系人：孔慶豐

　　電子信箱：wzjt＠wzjt.com.cn

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　　　義

　　在本改革說明書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下意義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的數量和形式

　　公司股權分置改革方案是公司非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排。根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10　股將獲送2.7股普通股，全體非流通股股東合計向全體流通股股東作出對價安排2，754萬股股份，對價股份將按有關規定上市交易。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，并于對價安排執行日，通過登記結算公司將對價安排的股票自動記入方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　注：上表中“廣西壯族自治區高速公路管理局”、“廣西壯族自治區公路管理局”在上海證券登記結算公司中的名稱分別為“廣西區高速公路管理局”和“廣西區公路管理局”。對此廣合律師事務所已核查并出具法律意見書，將不會影響對價安排的執行。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1、G日：公司非流通股股東本次股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注2、控股股東承諾：自股改方案獲得通過非流通股獲得上市流通權之日起其所持股份36個月內不通過上海證券交易所掛牌交易。

　　注3、非流通股股東一致承諾：自股改方案獲得通過非流通股獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市流通或轉讓。在獲得上市流通權之日起的第12個月后到第24個月期間，非流通股股東所持股份上市流通數量不超過總股本的5%。在獲得上市流通權之日起的第24個月后到第36個月期間，非流通股股東所持股份上市流通數量不超過總股本的10%。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股　　　　　　

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定

　　本次股權分置改革符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等法律、法規、規則的規定，參與各方在本次改革過程中遵循有關程序要求，規范運作，進行了必要的信息披露。

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則

　　公司承諾將嚴格遵循信息公開化原則，及時對股權分置改革的相關事項進行充分完整的披露。公司及非流通股股東承諾在股權分置改革過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。非流通股股東已承諾，不會利用五洲交通(資訊 行情 論壇)股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　3、對價標準的制定依據和本次股權分置改革方案對價確定的出發點

　　本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股獲得上市流通權導致流通股股東利益可能受到的不利影響，非流通股股東以股權分置改革前流通股股東持股市值與股權分置改革后流通股股東理論持股市值之差為依據，擬定對價水平。以下是對五洲交通對價安排的測算方法：

　　①合理市盈率

　　國內高速公路行業已完成股改上市公司在股改方案設計中分別對公司全流通市場情況下的合理市盈率進行了預測，具體如下：

　　國內高速公路上市公司全流通市場的合理市盈率平均值水平為14.3倍，綜合考慮五洲交通的主要業務、市場區域及份額、運營成本、綜合競爭優勢等因素，我們認為對五洲交通的理論市盈率水平按14倍進行測算較為合理。

　　②方案實施后的合理股票價格

　　對于周期性行業，市場對其盈利水平是以一定時期的平均值來看待的，并據此來衡量股價的市盈率倍數。對五洲交通，我們選擇2003年至2005年平均利潤來進行相應的測算，從而預測出方案實施后公司每股收益水平。

　　五洲交通2003年至2005年平均每股收益＝(0.23＋0.21＋0.20)／3

　　＝0.213元／股

　　全流通后A股的理論股價＝理論市盈率×每股收益＝14＊0.213＝2.99元／股

　　③流通權價值測算

　　流通權價值＝(流通A股當前市場均價-全流通后A股的理論股價)×流通股數＝(3.75-2.99)＊　10，200＝　7，786萬元

　　流通A股當前市場均價(本說明書公告前累計換手率達到100%時的市場加權均價)為3.75元／股。

　　在參考以上理論測算的流通權價值后，非流通股股東可考慮執行對價的流通權價值為7，786萬元。

　　流通股股東獲得股數＝流通權價值÷全流通后合理股價÷流通股數

　　＝7，786萬元÷２.99元／股÷１0，200萬股

　　＝0.256股

　　理論測算的對價水平為：流通股股東每10股獲得2.56股。

　　根據上述五洲交通流通權價值的分析，綜合其他因素，公司非流通股股東一致協商后，認為五洲交通股權分置改革適宜的對價水平為流通股股東每10股獲得2.7股。公司非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付的對價水平，即流通股股東每10股獲得2.7股，高于理論送股比例，流通股股東利益得到了保護。

　　4、本次股權分置改革采取有效措施保護中小投資者利益

　　公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真和電子郵件等溝通渠道；公司將在充分征詢流通股股東意見的基礎上，形成切實可行的改革方案；為充分保障流通股股東表達意見的權利，公司在公告中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；股權分置改革相關股東會議召開前，公司不少于兩次公告召開股權分置改革相關股東會議的催告通知；公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；公司為股東參加表決提供網絡投票系統；實行更嚴格的類別表決機制，股權分置改革相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，給予流通股東充分的選擇權。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　股權分置改革實施后，原非流通股股東除遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》所規定的法定承諾之外，還作出如下特別承諾事項：

　　控股股東廣西壯族自治區高速公路管理局承諾，其所持有的非流通股股份自非流通股獲得流通權之日起三十六個月內不通過上海證券交易所掛牌交易。

　　2、非流通股股東履約能力分析

　　公司全體非流通股股東為切實履行其承諾義務，一致承諾：

　　(1)在五洲交通股權分置改革說明書公告前，持有五洲交通的股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況，并在五洲交通本次股權分置改革方案實施完畢之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為；

　　(2)在五洲交通本次股權分置改革相關股東會議對股權分置改革方案做出決議后，將積極配合五洲交通董事會實施改革方案，按五洲交通相關股東會議通過的決議進行股權處置。

　　(3)授權五洲交通按照相關規定制定并實施有關股權分置改革方案及辦理相關手續。

　　公司非流通股東具有履行上述承諾的能力，且上述承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應。非流通股東將委托中國證券登記結算公司上海分公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續督導。因此五洲交通各非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　3、承諾事項的違約責任

　　全體非流通股股東若在承諾的禁售期內出售所持有的原非流通股份，實施該等行為的非流通股股東愿意承擔相應的違約責任，將賣出股份所獲得資金劃入本公司賬戶歸全體股東所有，并且非流通股股東愿根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等的有關規定，接受中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構以及相關機構的處分。

　　4、承諾人聲明

　　全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　根據公司共同簽署的《廣西五洲交通股份有限公司非流通股股東一致同意參加股權分置改革的協議》，公司全體非流通股股東一致同意參加本次股權分置改革。提出本次股權分置改革動議的為五洲交通五家非流通股股東，其持有的股份占五洲交通非流通股股份比例的100%，提出五洲交通進行股權分置改革符合《上市公司股權分置改革管理辦法》中的相關規定。

　　經自查，截止改革說明書摘要簽署日，提出進行股權分置改革動議的5家非流通股股東所持公司股份不存在任何權屬爭議，也不存在質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、非流通股股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東所持有的非流通股存在被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革造成一定的影響。如果五洲交通的非流通股股東所持有的股份被司法凍結、扣劃后，在本次股權分置改革方案實施前未能解決的，且未通過其他方式取得安排對價的股份，則本次股權分置改革終止。

　　2、國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　公司的股權分置改革方案已經與廣西壯族自治區國有資產監督管理委員會進行了溝通，并獲得其意向性批復。但在與流通股股東溝通后，最終的股權分置改革方案尚須得到廣西壯族自治區國有資產監督管理委員會的批準。因此存在國有資產監督管理部門不予批準的風險。

　　公司的股權分置改革方案充分考慮了所有股東的利益，是流通股和非流通股股東利益平衡的結果，若在本次相關股東會議網絡投票日前仍無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議；若最終未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本次股權分置改革終止。

　　3、本次股權分置改革方案未獲得股權分置改革相關股東會議通過的風險

　　依據中國證監會的相關規定，本次股權分置改革方案尚需經參加股權分置改革相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加股權分置改革相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本方案能否順利通過股權分置改革相關股東會議批準存在一定的風險。

　　公司董事會和非流通股股東將通過多種渠道與公司的流通股股東進行溝通，并充分保護流通股股東的權益，使流通股股東對公司和本次股權分置改革有充分的了解，從而降低方案的表決風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　公司聘請的聯合保薦機構西南證券有限責任公司、國海證券有限責任公司確認其在五洲交通董事會公告股權分置改革的前兩日未持有五洲交通的流通股股份，之前六個月內也未有買賣公司流通股股份的情況。

　　公司聘請的律師事務所廣合律師事務所確認其在五洲交通董事會公告股權分置改革的前兩日未持有五洲交通的流通股股份，之前六個月內也未有買賣公司流通股股份的情況。

　　(二)保薦意見結論

　　在公司及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，聯合保薦機構認為：公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，證監會關于《上市公司股權分置改革管理辦法》以及其他有關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正、誠信和自愿的原則。股權分置改革方案體現了對現有流通股股東的保護，方案是合理的也具有可操作性。因此，聯合保薦機構同意推薦五洲交通進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問廣合律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　五洲交通及其非流通股股東均為合法有效存續的獨立法人，參與股權分置改革的主體資格不存在法律障礙；五洲交通本次股權分置改革方案符合國家相關法律、法規及規范性文件的規定；截至本法律意見書簽署之日，五洲交通本次股權分置改革的操作程序符合國家法律、法規及規范性文件的有關規定。本次股權分置改革方案在獲得公司股權分置改革相關股東會議的批準后可以依法實施。

　　六.股權分置改革的聯系方式

　　1、廣西五洲交通股份有限公司

　　注冊地址：廣西壯族自治區南寧市金湖路53號

　　法定代表人：饒東平

　　聯系電話：0771-5518383

　　聯系傳真：0771-5518111

　　聯系人：孔慶豐

　　2、保薦機構：

　　西南證券有限責任公司

　　法定代表人：蔣　輝

　　辦公地址：廣東省深圳市深南東路5047號發展銀行大廈14樓

　　保薦代表人：許　冰

　　項目主辦人：唐力健、張炳軍、杜昱、王曉紅

　　聯系電話：0755-82081375

　　聯系傳真：0755-82081234

　　國海證券有限責任公司

　　法定代表人：張雅鋒

　　注冊地址：廣西壯族自治區南寧市濱湖路46　號

　　保薦代表人：范文明

　　項目主辦人：林業亨

　　聯系電話：0771-5566862

　　聯系傳真：0771-5534976

　　3、律師事務所：

　　廣合律師事務所

　　負責人：黃志文

　　注冊地址：南寧市匯春路2-1號

　　經辦律師：黃志文　　蔡小桂

　　聯系電話：0771-5516950　　5516951

　　聯系傳真：0771-5516960

　　七、備查文件目錄

　　(一)保薦協議；

　　(二)非流通股股東關于股權分置改革的相關文件；

　　(三)有權部門對改革方案的意向性批復；

　　(四)非流通股股東的承諾函；

　　(五)保薦意見書；

　　(六)法律意見書；

　　(七)保密協議；

　　(八)獨立董事意見函；

　　(九)公司2005年年度報告，2006年第一季度報告

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　2006年5月30日