五洲交通股權(quán)分置改革的董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　廣西五洲交通股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)董事會作為征集人，向公司流通股股東征集擬于2006年6月26日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議(以下簡稱“相關(guān)股東會議”)審議的公司股權(quán)分置改革說明書(以下簡稱“改革說明書”)的投票權(quán)。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(下稱“中國證監(jiān)會”)、上海證券交易所及其他有關(guān)部門未對本征集函所述內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表任何意見，對本征集函的內(nèi)容不負(fù)有任何責(zé)任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人僅對本公司擬召開的相關(guān)股東會議審議公司股權(quán)分置改革說明書征集股東委托投票而制作并簽署本征集函。征集人保證本函不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)單獨和連帶的法律責(zé)任；保證不會利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動以無償方式進行，本征集函在主管部門指定的信息披露報刊及網(wǎng)站上發(fā)表，未有擅自發(fā)布信息的行為。本次征集行動完全基于上市公司董事會的職責(zé)，所發(fā)布信息未有虛假、誤導(dǎo)性陳述，本征集函的履行不會違反本公司章程或內(nèi)部制度中的任何條款或與之產(chǎn)生沖突。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　注冊中文名稱：廣西五洲交通股份有限公司

　　英文名稱：GUANGXI　WUZHOU　COMMUNICATIANS　CO.，LTD.

　　英文名稱縮寫：WZJT

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：五洲交通

　　股票代碼：600368

　　法定代表人：饒東平

　　注冊地址：廣西南寧市金湖路53號

　　辦公地址：廣西南寧市金湖路53號

　　郵政編碼：530028

　　聯(lián)系電話：0771-5520235

　　聯(lián)系傳真：0771-5518383

　　電子信箱：wzjt＠wzjt.com.cn

　　公司經(jīng)營范圍：經(jīng)營收費公路、橋梁；對公路、橋梁、站場、港口、碼頭等交通基礎(chǔ)設(shè)施投資、經(jīng)營；房地產(chǎn)開發(fā)(暫定)；建材、建筑設(shè)備、施工機械設(shè)備、五金交電、百貨的購銷。

　　(二)征集事項

　　相關(guān)股東會議審議《廣西五洲交通股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》的投票權(quán)。

　　三、本次相關(guān)股東會議基本情況

　　1、會議召開時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年6月26日下午2：00。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2006年6月22日至2006年6月26日的每個股票交易時間。

　　2、現(xiàn)場會議召開地點：廣西省南寧市金湖路53號四樓會議室。

　　3、會議方式：本次相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在股票交易時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　有關(guān)召開本次相關(guān)股東會議的具體情況詳見公司本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn上的《廣西五洲交通股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知》。

　　四、本次相關(guān)股東會議審議事項

　　審議廣西五洲交通股份有限公司股權(quán)分置改革方案。

　　本方案需要進行類別表決，所審議的議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　五、流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權(quán)利；

　　3、如本次股權(quán)分置改革說明書獲得相關(guān)股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均需按相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　六、表決權(quán)

　　公司股東應(yīng)充分行使表決權(quán)，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票、征集投票中的一種表決方式，不要重復(fù)投票。如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序進行統(tǒng)計：

　　1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)；

　　2、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以委托董事會投票為準(zhǔn)；

　　3、如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準(zhǔn)；

　　4、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)；

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復(fù)投票。

　　七、提示公告

　　本次相關(guān)股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次相關(guān)股東會議提示公告，兩次提示公告時間分別為2006年6月13日、6月21日。

　　八、征集方案

　　征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司《章程》規(guī)定制定本次征集投票權(quán)方案，具體內(nèi)容如下：

　　1、征集對象：本次投票權(quán)征集的對象為五洲交通截止2006年6月15日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年6月16日至2006年6月26日下午14：00以前(周六、周日除外)。

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償征集，征集采用公開方式，在中國證監(jiān)會信息披露指定報刊《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn上發(fā)布公告進行投票權(quán)征集行動。

　　4、征集程序：截止2006年6月15日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的五洲交通流通股股東可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填妥授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向董事會委托的聯(lián)系人提交本人簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。

　　本次征集投票權(quán)將由廣合律師事務(wù)所律師黃志文、蔡小桂收授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　(1)現(xiàn)行有效的經(jīng)加蓋工商行政管理局印章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

　　(2)法定代表人身份證復(fù)印件；

　　(3)法人股東賬戶卡復(fù)印件；

　　(4)2006年6月15日下午交易結(jié)束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章)；

　　自然人股東須提供下述文件：

　　(1)股東本人身份證復(fù)印件；

　　(2)股東賬戶卡復(fù)印件；

　　(3)2006年6月15日下午交易結(jié)束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章)；

　　行使委托權(quán)的股東須保證其所提交的上述資料及文件上的簽字、蓋章的真實性、合法性和有效性。

　　法人股東和自然人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的聯(lián)系人。同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。

　　該等文件應(yīng)在本次征集投票權(quán)截止時間(2006年6月26日下午2：00)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，視為無效。

　　授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達的指定地址如下：

　　廣西五洲交通股份有限公司證券部辦公室

　　地址：廣西壯族自治區(qū)南寧市金湖路53號

　　郵政編碼：530028

　　聯(lián)系電話：0771-5518383

　　聯(lián)系傳真：0771-5518111

　　聯(lián)系人：孔慶豐

　　5、授權(quán)委托的規(guī)則

　　股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由廣合律師事務(wù)所作以下審核。經(jīng)審核有效的授權(quán)委托統(tǒng)計制作表格后轉(zhuǎn)交董事會。

　　(1)股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件時為有效：

　　①股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以掛號信函、專人送達的方式在本次征集投票權(quán)截止時間(2006年6月26日14：00)之前送達指定地址。

　　②股東依本征集函第八條要求提交完整的文件，且無任何形式上的缺漏。

　　③股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊記載的信息一致。

　　④授權(quán)委托書內(nèi)容明確。

　　(2)其他

　　①股東將投票權(quán)委托給董事會后如親自或委托代理人登記并出席現(xiàn)場會議，或者在征集投票權(quán)截止時間之前，以書面方式明示撤回原授權(quán)委托并送達上述指定地址的，則已作出的授權(quán)委托自動失效。撤回原授權(quán)委托的文件應(yīng)得到公證部門的公證或律師見證方為有效。

　　②股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的并在征集投票權(quán)截止時間之前送達廣合律師事務(wù)所的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　③授權(quán)委托書由股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件亦應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證或律師見證。

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　2005年5月30日

　　附件1：股東授權(quán)委托書(注：本表復(fù)印有效)

　　廣西五洲交通股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議

　　征集投票權(quán)的授權(quán)委托書

　　本公司／本人作為授權(quán)委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了公司董事會為本次征集投票權(quán)制作并公告的《廣西五洲交通股份有限公司董事會投票委托征集函》全文、召開相關(guān)股東會議的會議通知及其他相關(guān)文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關(guān)情況已充分了解。在現(xiàn)場會議報到登記之前，本公司／本人有權(quán)隨時按照本投票委托征集函確定的程序撤回本授權(quán)委托書項下對本次征集投票表決權(quán)征集人的授權(quán)委托，或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書進行修改。本公司／本人可以親自或授權(quán)代理人出席會議，但除非授權(quán)委托已被撤銷，否則對征集事項無投票權(quán)。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權(quán)委托廣西五洲交通股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年6月26日召開的廣西五洲交通股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，并按本公司／本人的指示行使對會議審議事項的表決權(quán)。

　　本公司／本人對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

　　注：授權(quán)委托股東應(yīng)決定對上述審議事項選擇贊成、反對或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者中只能選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至股東會議結(jié)束。

　　委托人持有股數(shù)：　　　　　股

　　委托人股東帳號：　　　　　　　　　　

　　委托人身份證號(法人股東請?zhí)顚懛ㄈ速Y格證號)：　　　　　　　　　　

　　委托人聯(lián)系電話：　　　　　　　　　　　　

　　委托人(法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)：　　　　　　　　　

　　簽署日期：2006　年　　月　　日