國藥科技股權分置改革說明書（摘要）

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出股權分置改革動議的本公司非流通股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互

之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司目前共有非流通股股東6　家，合計持有本公司股份109，200，000　股。本公司6家非流通股股東一致提出股權分置改革動議，提議股東合計持有本公司股份109，200，000股，占本公司總股本的66.91%，占本公司非流通股總數的100%。提議股東持股數量超過本公司非流通股總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，同意參與國藥科技股權分置改革的非流通股股東的持股數量不變、持股比例將發生變動，公司流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會的會議和股權分置改革相關股東會議股權登記日為同一日。

　　5、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，國藥科技的財務報告應當經過會計師事務所的審計。根據上海立信長江會計師事務所有限公司出具的信長會師報字［2006］第10909號審計報告，截至2005　年12　月31日，公司資本公積金余額為193，921，577.87元，本次資本公積金轉增股份方案的實施共計轉增27，000，000　元，轉增完成后公司資本公積金尚余166，921，577.87元。

　　6、本公司流通股股東除《公司章程》規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加A　股市場相關股東會議進行表決，則有效的A　股市場相關股東會決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　武漢國藥科技股份有限公司以現有流通股本54，000，000　股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東所持股份以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10　股流通股將獲得5　股的轉增股份，　對價相當于非流通股股東向流通股股東每10　股送2.87　股。在本次股權分置改革方案實施完成后首個交易日，國藥科技的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定，履行法定承諾義務。

　　2、全體非流通股股東一致聲明：

　　“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他A股股東因此而遭受的損失”。

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排：

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年6月8日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年6月19日下午2：00

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年6月15日至2006年6月19日

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年6月15　日～19日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年6月　15日至19　日的股票交易時間)

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司將申請相關證券自2006年5月26日(T日)起停牌，最晚于2006年6月2日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司將在2006年6月1日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　3、如果本公司未能在2006年6月1日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　4、本公司將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次日起至改革規定程序結束之日起公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：027-87654767；87654797

　　傳真：027-87654767

　　電子信箱：stocks＠spring.com.cn

　　公司網站：http：／／www.　spring.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　以公司現有流通股本54，000，000股為基數，利用公司資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲得所持非流通股份的上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10　股流通股將獲得5股的轉增股份，相當于流通股股東每10　股獲得2.87　股的對價安排。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案經臨時股東大會暨相關股東會議審核通過后，公司董事會將盡快實施用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本。流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數量，按比例自動記入賬戶。本方案實施后，公司總股本將增加至190，200，000　股。

　　截止2005　年12　月31　日，公司資本公積金總額為193，921，577.87元，其中，股本溢價193，623，500.00元，滿足本次股權分置改革中向流通股股東轉增股本的要求。

　　3、對價股份安排執行情況表

　　按照上述對價安排的形式、數量以及執行方式為計算依據的對價安排執行情況如下表所示：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　本股權分置改革方案實施后首個交易日(G日)，本公司執行對價安排的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。按照上述對價安排的形式、數量以及執行方式，本公司在股權分置改革方案實施后的有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示：

　　注1：本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定，履行法定承諾義務。

　　5、本次股權分置改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革方案實施前后股份結構變動情況如下表所示：

　　6、其他說明

　　(1)根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會的批準。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006　年度第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，國藥科技的財務報告應當經過會計師事務所的審計。根據上海立信長江會計師事務有限公司出具的信長會師報字［2006］第10909號審計報告，截至2005　年12　月31日，公司資本公積金余額為193，921，577.87元，本次資本公積金轉增股份方案的實施共計轉增27，000，000　元，轉增完成后公司資本公積金尚余166，921，577.87元。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　股權分置改革是解決A　股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A　股市場相關股東協商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點：非流通股股東向流通股股東支付對價的多少并不改變國藥科技的公司價值，股權分置改革不能使兩類股東的利益尤其是流通股股東利益受到損失。

　　1、流通股的定價

　　為充分保護流通股股東的利益，我們選取2006年5月19日前30日成交均價4.18元、60日成交均價4.04元以及100%換手率區間內的加權平均價格4.22元(可視為流通股平均持股成本)三者中孰高者4.22元作為流通股的定價。

　　2、非流通股的定價

　　非流通股的定價為公司2006　年3　月31　日的每股凈資產2.88元，為流通股定價的68.25%。

　　3、對價的計算

　　股權分置改革前后非流通股的市值不減少：

　　非流通股股數×每股凈資產＝(非流通股股數-送股數量)×方案實施后的理論市場價格

　　股權分置改革前后流通股的市值不減少：

　　流通股股數×流通股股價＝(流通股股數＋送股數量)×方案實施后的理論市場價格

　　因此，送股數量＝(非流通股股數＋流通股股數)×流通股股數×流通股股價÷（非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×流通股股價)-流通股股數

　　根據國藥科技的相關數據和本方法的基本原理得出的非流通股股東向流通股股東執行對價安排股份數量的公式，可以計算出非流通股股東應支付給流通股股東的股份數量：

　　送股數量＝　16，320×５，400×４.22÷（10，920×２.88＋　5，400×４.22)-5，400＝　1，456.87　萬股

　　4、每股流通股可獲得的對價股份數量

　　每股流通股應獲得的對價股份數量為：

　　1，456.87萬股÷５，400萬股＝0.270(股)

　　即每10　股流通股可獲得2.70　股的對價股份。

　　為進一步保護流通股股東的利益，提高流通股股東抗風險能力，公司非流通股股東決定將對價水平安排在流通股股東每10　股獲送2.87　股。

　　5、轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東按每10　股轉增　5　股，相當于向流通股股東每10　股直接送2.87　股，計算過程如下：

　　(流通股數×轉增比例×非流通股占總股本的比例)÷（流通股數＋流通股數×轉增比例×流通股占總股本的比例)×１0

　　＝(5，400.00×０.5×６6.91%)÷（5，400.00＋5，400.00×０.5×３3.09%)×１0

　　＝2.87

　　6、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構———海通證券股份有限公司對本次改革對價安排的分析意見為：

　　“本股權分置改革方案實施后，國藥科技的資產、負債、所有者權益等財務指標保持不變。同時，原流通股股東擁有的國藥科技的權益將相應增加28.71%，持股比例由33.09%提高到42.59%。在股價合理的波動區間內，非流通股東的對價安排能夠保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失，而在股價上漲的情況下，流通股股東將獲得更高的收益，流通股股東權益得到了充分的保障。”

　　二、非流通股股東做出的承諾及其保證措施安排

　　1、承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定，履行法定承諾義務。

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析

　　(1)履約方式：作出承諾的全體非流通股股東均同意在國藥科技相關股東會議通過股權分置改革方案后，為履行相關承諾，將委托公司董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司在限售期內對所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為履行承諾義務提供保證。

　　(2)履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，至各相關承諾人所持股份的鎖定期期滿為止。

　　(3)履約能力分析：在本次股權分置改革中，新一代科技等6家提議股改的非流通股股東所作出股份限售條件的承諾，是與證券登記結算機構的監管措施相適應的，從技術上為履行承諾義務提供了保證。

　　3、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　4、承諾人聲明

　　本公司非流通股股東一致聲明：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他A股股東因此而遭受的損失”；“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　本公司全部6家非流通股股東一致提出股權分置改革動議，并以書面形式委托公司董事會召開相關股東會議，審議公司股權分置改革方案；公司6家非流通股股東合計持有本公司股份109，200，000股，占本公司總股本的66.91%，占本公司非流通股總數的100%。

　　根據登記結算機構出具的查詢證明和非流通股股東的陳述，公司6家非流通股股東中武漢新一代科技有限公司所持公司的69，888，000股股份全部質押，凍結數量為15，883，700股。武漢無限創業投資有限公司持有本公司的10，920，000股中有4，000，000股被凍結。其他股東上海日興康生物工程有限公司、武漢無限創業投資有限公司、湖北春天科教集團有限公司、湖北中醫學院科技服務公司、武漢市工程科學技術研究院持有本公司的股權無權屬爭議，也不存在凍結、質押的情況。

　　由于本次股權分置改革方案的基本內容是采用資本公積金向流通股股東轉增股份，非流通股股東持有股份數量不會發生改變，因此非流通股份處于質押或凍結狀態并不影響本次股權分置改革方案的實施。

　　四、股權分置改革過程中存在的主要風險及處理方案

　　公司特別提醒股東及投資者關注下列風險和事項。

　　(一)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股份中存在國有法人股，國有股份的處置需在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前得到國有資產監督管理機構的批準，存在不能及時得到批準的可能。

　　若在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前仍不能確定得到國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開臨時股東大會暨相關股東會議并及時發布延期公告。若國有資產監督管理機構對公司本次股權分置改革方案未予批準，則公司將公告取消本次會議。

　　(二)無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席臨時股東大會暨相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席臨時股東大會暨相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。

　　若未獲臨時股東大會暨相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。公司董事會將于公告次日申請股票復牌，并積極與非流通股股東和流通股股東進行溝通，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》有關規定，繼續與全體股東一起推動股權分置改革工作。

　　(三)市場波動和股價下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。若方案實施后的股票價格大幅下跌，致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價格下跌的損失。

　　本公司提請投資者注意股價波動的風險，根據本公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構

　　名稱：海通證券股份有限公司

　　聯系地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　法定代表人：王開國

　　保薦代表人：項　駿

　　項目主辦人：張　剛、肖鯤

　　聯系電話：021-53823742

　　傳真：021-53822542

　　郵編：200021

　　(二)律師事務所

　　名稱：湖北正信律師事務所

　　聯系地址：武漢市漢口建設大道518號招銀大廈10樓

　　負責人：潘玲

　　簽字律師：潘玲、樂瑞

　　聯系電話：027-85772657

　　傳真：027-85780620

　　郵編：430022

　　(三)保薦機構和律師事務所持股情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　保薦機構海通證券在國藥科技董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有國藥科技流通股股份，在國藥科技董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內未買賣國藥科技流通股股份。

　　湖北正信律師事務所在國藥科技董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有國藥科技流通股股份，在國藥科技董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內未買賣國藥科技流通股股份。

　　(四)保薦意見結論

　　作為國藥科技本次股權分置改革的保薦機構，海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、本次股權分置改革改革有關各方做出的相關承諾和預測得以實現；

　　3、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　4、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　5、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　“武漢國藥科技股份有限公司股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規、規章的規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則。股權分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股東的一致同意，也體現了對現有流通股股東的保護。因此，本機構愿意推薦武漢國藥科技股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(五)律師意見結論

　　本公司法律顧問湖北正信律師事務所認為：“參與公司股權分置改革的主體均合法、有效，公司股權分置改革方案的內容符合我國現行法律規定和規范性文件的要求，公司非流通股股東作出的承諾合法、有效。公司已按照相關規定履行了現階段所必須的授權與批準程序。公司本次股權分置改革方案尚待國資委正式批準以及公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后、按照《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定實施。”

　　六、備查文件

　　(一)備查文件目錄

　　1、保薦協議；

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　3、非流通股股東的承諾函；

　　4、保薦機構出具的“海通證券股份有限公司關于武漢國藥科技股份有限公司股權分置改革之保薦意見”；

　　5、“湖北正信律師事務所關于武漢國藥科技股份有限公司股權分置改革之法律意見書”；

　　6、保密協議；

　　7、獨立董事意見函；

　　8、武漢國藥科技股份有限公司第三屆董事會第十八次會議決議。

　　(二)查閱時間、地點

　　查閱時間：周一至周五，上午9：00-11：30；下午13：00-17：00

　　查閱地點：武漢市武昌武珞路628號亞洲貿易廣場B座22層

　　聯系人：聞彩兵、劉彥萍

　　電話：027-87654767

　　武漢國藥科技股份有限公司董事會

　　2006年5月25日