上海家化股權分置改革的投票委托征集函

　　一、緒言

　　上海家化(資訊 行情 論壇)聯合股份有限公司(以下簡稱“上海家化”或“公司”)董事會根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等法規的規定，向全體流通股股東征集擬于2006年7月6日召開的公司股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“本次會議”)的投票權

。

　　1、征集人聲明

　　上海家化董事會作為征集人保證本征集函內容真實、準確、完整，如若征集函有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏將負個別和連帶責任。征集人保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票權行動以無償方式進行，征集人所有信息均在主管部門指定的報刊上發布，未有擅自發布信息的行為，且本次征集行動完全基于征集人作為董事會的權利，所發布的信息未有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、重要提示

　　中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國

　　二、上海家化基本情況

　　公司法定中文名稱：上海家化聯合股份有限公司

　　公司英文名稱：Shanghai　Jahwa　United　Co.，Ltd

　　公司法定代表人：葛文耀

　　公司董事會秘書：馮珺

　　公司證券事務代表：　曾巍

　　聯系地址：上海市保定路527號

　　郵政編碼：200082

　　電話號碼：(021)65456400-3374

　　傳真號碼：(021)65129748

　　互聯網網址：http：／／www.jahwa.com.cn

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　三、本次相關股東會議基本情況

　　本次征集投票權僅對2006年7月6日召開的上海家化股權分置改革相關股東會議有效。本次相關股東會議的基本情況詳見公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所(www.sse.com.cn)上刊登的《上海家化聯合股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　(一)會議召集人

　　上海家化聯合股份有限公司董事會

　　(二)會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年7月6日下午1：30。

　　網絡投票時間為：2006年7月4日至2006年7月6日期間的交易日每天

　　9：30-11：30　和13：00-15：00。

　　(三)股權登記日

　　本次相關股東會議的股權登記日為2006年6月13日。

　　(四)現場會議召開地點

　　上海四川北路65號上海郵電俱樂部

　　(五)會議方式及表決權

　　本次會議采取現場投票、網絡投票與征集投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　公司股東應充分行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3、如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(六)會議出席對象

　　1、截止2006年6月13日下午收市后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的上海家化全體股東均有權以本通知公布的方式出席本次相關股東會議及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　2、公司董事、監事和高級管理人員；

　　3、保薦代表人、公司聘請的律師。

　　(七)審議事項

　　本次會議將審議上海家化聯合股份有限公司股權分置改革方案。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，股權分置改革方案須滿足以下條件方可實施，即公司股權分置改革方案應經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

　　(八)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、未參與本次投票表決的流通股股東、或雖參與本次投票表決但投反對票或棄權票的股東，如改革方案獲得相關股東會議表決通過，仍需按表決結果執行。

　　(九)董事會征集投票權

　　根據《上市公司股權分置管理辦法》的規定，公司董事會需就本次相關股東會議審議股權分置改革方案向全體流通股股東征集投票委托。

　　(十)路演及投資者熱線

　　自本會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　(十一)現場會議登記事項

　　1、登記手續：

　　A)法人股股東憑單位證明、法定代表人授權委托書、持股憑證及委托人身份證辦理登記手續。

　　B)流通股股東須持本人身份證、證券帳戶卡、持股憑證；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡和持股憑證辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及時間：

　　地點：上海市保定路527號公司大堂

　　時間：2006年6月21日　9：00—11：30，13：00　至16：00

　　3、聯系方式：

　　收件人：上海家化聯合股份有限公司董事會秘書辦公室

　　地　　址：上海市保定路527號

　　郵政編碼：200082

　　聯系電話：(021)65456400-3374

　　指定傳真：(021)65129748

　　聯　系　人：曾巍

　　(十二)提示公告

　　相關股東會議召開前，公司將在指定報刊上刊登不少于兩次召開相關股東會議的提示公告，提示公告的刊登時間分別為2006年6月9日和2006年6月20日。

　　(十三)公司股票停牌、復牌事宜

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月6日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年6月5日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告次日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月5日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告次日復牌，或者與上交所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期舉行相關股東會議，具體延期時間將視與上交所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次日起至改革方案實施完畢之日公司股票停牌。

　　四、征集方案

　　本次征集方案具體如下：

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年6月13日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的上海家化全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年6月14日9：00至2006年7月6日13：30。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊、網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：截止2006年6月13日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的上海家化全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續。

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向征集人提交本人簽署的授權委托書及相關文件。

　　(1)委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件(或境外法人股東的注冊登記證明文件)、股票帳戶卡、持股證明、授權委托書原件、法定代表人身份證明及身份證復印件。

　　法人股東按照上述規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章(騎縫章)。

　　(2)委托投票的股東為自然人股東的，應提交本人身份證復印件(復印件需能清晰辨認)、股票帳戶卡復印件、授權委托書原件。

　　(3)委托投票的股東為QFII的，應提交QFII證書復印件，股票帳戶卡復印件，授權委托書原件。

　　(4)授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本征集函指定地址送達。采取專人送達的，以本征集函指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　收件人：上海家化聯合股份有限公司董事會秘書辦公室

　　地　　址：上海市保定路527號

　　郵政編碼：200082

　　聯系電話：(021)65456400-3374

　　指定傳真：(021)65129748

　　聯　系　人：曾巍

　　(五)授權委托的規則

　　委托投票股東提交的授權委托書及相關文件送達后，由國浩律師集團(上海)事務所律師(以下簡稱“見證律師”)按下述規則對提交文件進行審核。經審核確認有效的授權委托結果將提交征集人。

　　1、經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

　　(1)已按本征集函征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

　　(2)應在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

　　(3)股東已按本征集函附件規定的格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

　　(4)提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

　　(5)未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。

　　2、其他

　　(1)股東將其對征集事項的投票權重復授權征集人且其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

　　(2)股東將征集事項的投票權委托征集人后，在現場會議登記時間截止前以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，征集人將視為其授權委托自動失效。

　　(3)股東將征集事項的投票權除征集人外又委托其他人行使并出席會議的，且在現場會議召開前未以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，其對征集人的授權委托為唯一有效的授權委托。

　　(4)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，征集人將視為委托股東對征集事項的授權委托無效。

　　征集人：上海家化聯合股份有限公司董事會

　　2006年5月26日

　　附件：授權委托書(復印有效)

　　授權委托書

　　委托人聲明：本公司／本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截至之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截至之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托上海家化聯合股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年7月6日召開的上海家化聯合股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本公司／本人的意愿代為投票。

　　本公司／本人對本次相關股東會議《上海家化聯合股份有限公司股權分置改革方案》的表決意見：

　　贊成＿＿＿＿＿＿＿＿

　　反對＿＿＿＿＿＿＿＿

　　棄權＿＿＿＿＿＿＿＿

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托)

　　委托人持有股數：　　　　　　　　　股

　　委托人股票帳號：

　　委托人身份證(營業執照或證書)號：

　　委托人聯系電話：

　　委托人：

　　(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)

　　簽署日期：2006　年　月　日