福田汽車股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示

　　●股權(quán)分置改革的方案為：非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)向

流通股股東執(zhí)行對價安排，以公司現(xiàn)有流通股本156，000，000股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股每10股獲得5.4股的轉(zhuǎn)增股份。

　　●股權(quán)分置改革方案實(shí)施A股股權(quán)登記日為2006年5月29日

　　●復(fù)牌日：2006年5月31日，本日股價不計(jì)算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制

　　●自2006年5月31日(與復(fù)牌日相同)起，公司股票簡稱改為“G福田”，股票代碼“600166”保持不變

　　一、通過公司股權(quán)分置改革方案的臨時股東大會暨相關(guān)股東會議情況

　　(一)　召開時間

　　1、現(xiàn)場會議召開時間為：2006年4月26日14：00

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2006年4月24日-2006年4月26日期間交易日的9：30-11：30、13：00-15：00

　　(二)現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：北京昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路福田培訓(xùn)中心二樓多功能廳

　　(三)召開方式：本次相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四)會議召集人：公司董事會

　　(五)會議主持人：安慶衡董事長

　　(六)本次會議符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　(七)會議參加表決股東和出席人員情況

　　1、總體出席會議情況

　　參加本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股東及股東授權(quán)代表1863人，代表股份312，966，137股，占公司總股本的68.53%。

　　2、非流通股股東出席會議情況

　　非流通股股東及代理人7名，共持有股份242，664，000股，占總股本的53.13%，占所有非流通股股份總數(shù)的80.70%。

　　3、流通股股東出席會議情況

　　流通股股東或代理人1856名，共持有股份70，302，137股，占總股本的15.39%，占所有流通股股份總數(shù)的45.07%，其中委托公司董事會投票的流通股股東77名，代表股份9，250，142股，占總股本2.03%，占所有流通股股份總數(shù)的5.93%。

　　參加現(xiàn)場投票的流通股股東及代理人85名，共持有股份9，371，146股，占總股本的2.05%，占所有流通股股份總數(shù)的6.01%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的流通股股東1771名，共持有股份60，930，991股，占總股本的13.34%，占所有流通股股份總數(shù)的39.06%。

　　4、公司8名董事、6名監(jiān)事、部分經(jīng)理人員及保薦機(jī)構(gòu)代表、見證律師出席了本次會議。

　　(八)提案的審議和表決情況

　　本次第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議以記名投票表決方式，審議通過了《關(guān)于以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分之改革的議案》，表決結(jié)果如下：

　　經(jīng)全體參加表決股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，并經(jīng)全體參加表決流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，《關(guān)于以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本并進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》獲得通過。

　　二、股權(quán)分置改革方案實(shí)施內(nèi)容

　　1、股權(quán)分置改革方案簡介

　　公司以現(xiàn)有流通股股本156，000，000股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得5.4股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得3股的對價。

　　根據(jù)相關(guān)法律、規(guī)則和規(guī)章規(guī)定，同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東將遵守法定承諾義務(wù)。

　　除此之外，公司控股股東北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司做出以下承諾：自改革方案實(shí)施之日起，北汽摩所持有的福田汽車(資訊 行情 論壇)非流通股股份至少在36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。如果本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，北汽摩承諾在福田汽車2005年度股東大會上提出以下議案并投贊成票：福田汽車以本次股權(quán)分置改革后的總股本為基數(shù)實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增比例將不低于每10股轉(zhuǎn)增5股。

　　公司實(shí)際控制人北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司承諾：為保護(hù)公司流通股股東的利益，在福田汽車股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后的兩個月內(nèi)，北汽控股將投入不少于人民幣7，000萬元的資金，通過上海證券交易所以適當(dāng)?shù)臅r機(jī)、適當(dāng)?shù)膬r格增持公司流通股股份。北汽控股增持股份占上市公司總股本的比例每增加5%公司將予以公告，并自該事實(shí)發(fā)生之日起至做出公告后兩日內(nèi)不再買入公司股票。北汽控股承諾在增持期間以及在該增持計(jì)劃完成后的六個月內(nèi)不出售增持的股份，并履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

　　2、方案實(shí)施的內(nèi)容

　　公司股權(quán)分置改革的方案實(shí)施為流通股股東每持有10股流通股將獲得5.4股的轉(zhuǎn)增股份，流通股東獲得的轉(zhuǎn)增股份總數(shù)為84，240，000股。

　　3、對價安排執(zhí)行情況

　　三、股權(quán)登記日和對價股份上市日

　　1、股權(quán)登記日：2006年5月29日

　　2、對價股份上市日：2006年5月31日，本日股價不計(jì)算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年5月31日(與上市日相同)起，公司股票簡稱改為“G福田”，股票代碼“600166”保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革實(shí)施辦法

　　公司股權(quán)分置改革方案的實(shí)施對象為股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

　　股權(quán)分置改革實(shí)施方案的股票對價由上海證券交易所通過計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的每股股東賬戶的持股數(shù)，按每持有10股流通股獲得5.4股轉(zhuǎn)增股份的比例自動計(jì)入賬戶。每位股東按轉(zhuǎn)增比例計(jì)算后不足一股的部分，按小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實(shí)際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計(jì)時間表

　　注1：G為公司股權(quán)分置改革實(shí)施后首個交易日。

　　注2：北汽摩承諾：其所持有的福田汽車非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，至少在36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　常柴股份有限公司承諾：其所持有的福田汽車非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前項(xiàng)承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　注3：公司非流通股股東華寶信托投資有限責(zé)任公司在公司2006年第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議召開日前以書面形式對本股權(quán)改革方案提出明確反對意見并明確要求取得轉(zhuǎn)增的股份，需其支付的對價將由公司控股股東北汽摩代為支付。北汽摩代為支付的股份在華寶信托投資有限責(zé)任公司辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得北汽摩的書面同意，并由福田汽車向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　八、其他事項(xiàng)

　　1、咨詢聯(lián)系方式

　　公司地址：北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路(102206)

　　電話：　010-80716459

　　傳真：　010-80716459

　　2、財(cái)務(wù)指標(biāo)變化

　　方案實(shí)施后公司股東的持股數(shù)量和持股比例及公司的股本總數(shù)將發(fā)生變動(如對價安排執(zhí)行情況表所示)，但公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)不會因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　九、備查文件

　　1、北汽福田汽車股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果；

　　2、北京市浩天律師事務(wù)所關(guān)于北汽福田汽車股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的法律意見書；

　　3、北汽福田汽車股份有限公司股權(quán)分置改革說明書；

　　4、世紀(jì)證券關(guān)于福田汽車股權(quán)分置改革的保薦意見書及補(bǔ)充保薦意見書；

　　5、平安證券關(guān)于福田汽車股權(quán)分置改革的保薦意見書及補(bǔ)充保薦意見書；

　　6、北京市浩天律師事務(wù)所關(guān)于福田汽車股權(quán)分置改革的法律意見書及補(bǔ)充法律意見書。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年五月二十六日