中視傳媒股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據參與股權分置改革的非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；因公司將于5月29日召開年度股東大會，公司股票將于2006年5月30日復牌。

　　投資者在投票前，請仔細閱讀公司董事會2006年5月26日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《中視傳媒(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　中視傳媒股份有限公司(以下簡稱“中視傳媒”或“公司”)于2006年5月18日公告股權分置改革方案以來，為了獲得最廣泛的股東意見，公司董事會協助非流通股股東，通過熱線電話、舉行投資者網上交流會、走訪機構投資者等多種形式，與流通股股東進行了充分的溝通和協商，廣泛征求了流通股股東的意見。根據雙方充分協商的結果，公司股權分置改革方案調整如下：

　　原方案為：

　　對價安排：　

　　方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.4股股票的對價，非流通股股東應向流通股股東共計支付18,720,000股股票。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，中視傳媒非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東及實際控制人承諾事項：

　　1、全體非流通股股東承諾：其持有的公司原非流通股股份自本次股權分置改革方案實施之日起十二個月內不轉讓、三十六個月內不上市交易；此外，控股股東中央電視臺無錫太湖影視城承諾：上述限售期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　2、全體非流通股股東承諾：自三十六個月的限售期期滿后二十四個月內，如果通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的中視傳媒原非流通股股份，出售價格不低于中視傳媒董事會公告股權分置改革方案前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的105%，即11.27元/股。(在公司因派息、送股、資本公積金轉增股本等情況而導致股份或股東權益變化時，該等最低出售價格應按照相關規則進行調整)；

　　3、中視傳媒實際控制人中央電視臺承諾：(1)自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于中央一套、八套及十套已有的廣告代理權的合同時限至兩年；(2)自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于數字高清業務合同的有效時限至兩年；(3)自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于設備租賃的合同期限至兩年。

　　調整后的方案為：

　　對價安排：

　　方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股票的對價，非流通股股東應向流通股股東共計支付23,400,000股股票。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，中視傳媒非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東及實際控制人承諾事項：

　　1、全體非流通股股東承諾：其持有的公司原非流通股股份自本次股權分置改革方案實施之日起十二個月內不轉讓、三十六個月內不上市交易；此外，控股股東中央電視臺無錫太湖影視城承諾：上述限售期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　2、全體非流通股股東承諾：自三十六個月的限售期期滿后二十四個月內，如果通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的中視傳媒原非流通股股份，出售價格不低于中視傳媒董事會公告股權分置改革方案前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的120%，即12.88元/股。(在公司因派息、送股、資本公積金轉增股本等情況而導致股份或股東權益變化時，該等最低出售價格應按照相關規則進行調整)；

　　3、中視傳媒實際控制人中央電視臺承諾：(1)自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于中央一套、八套及十套已有的廣告代理權的合同時限至2011年12月31日；(2)自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于數字高清業務合同的有效時限至2011年12月31日；(3)自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于設備租賃的合同期限至2011年12月31日；(4)中視傳媒作為中央電視臺下屬唯一的上市公司，在運行機制及利用資本杠桿方面較其他企業有一定優勢，根據中央關于文化體制改革的精神、結合中央電視臺正在進行的節目制播分離改革，中央電視臺將逐步擴大節目制作的社會化及市場化程度，在這一過程中，中央電視臺將與中視傳媒開展更多的業務合作；(5)在我國全面拓展新媒體業務的有利形勢下，積極支持中視傳媒以股權投資的形式介入中央電視臺新媒體業務的發展。

　　二　、獨立董事補充意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本公司獨立董事徐海根、譚曉雨、趙燕士對公司股權分置改革調整后的方案進行了認真審議，就公司此次股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、自公司2006年5月18日刊登《中視傳媒股份有限公司股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、同意本次對公司股權分置改革方案的調整。

　　3、本人認真研究了本次調整后的股權分置改革方案，認為非流通股股東已經充分傾聽了流通股股東的意見和建議，調整后的方案更加有利于平衡非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　4、本獨立意見是本人基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　就公司此次股權分置改革方案的調整，保薦機構海通證券股份有限公司發表補充保薦意見如下：

　　方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；方案的調整有利于充分保護公司流通股股東利益。本補充保薦意見書是本保薦機構基于公司本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見的修改。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　就公司此次股權分置改革方案的調整，法律顧問上海市通力律師事務所發表補充法律意見如下：

　　調整后的中視傳媒股份有限公司本次股權分置改革方案符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律法規的規定，股份公司本次股權分置改革尚需取得有權國有資產管理部門、股份公司相關股東會議的同意并嚴格履行證券監管機構規定的信息披露以及核查程序。

　　五、附件

　　1、股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、保薦機構關于公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、律師關于公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、獨立董事關于股權分置改革調整方案之補充獨立意見。

　　特此公告。

　　中視傳媒股份有限公司董事會

　　2006年5月26日