蕪湖港股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：　　　　東北證券有限責任公司

　　二○○六年五月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。

　　本股權分置改革說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門同意。

　　2、本股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可實施，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大的不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　4、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但總股本不發生變動，也不直接影響蕪湖港(資訊 行情 論壇)的財務狀況、經營業績和現金流量。

　　5、公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本股權分置改革說明書所載方案的核心是蕪湖港儲運股份有限公司(以下簡稱“蕪湖港”或“本公司”)非流通股股東通過向流通股股東以支付股票的方式作為對價安排，從而使非流通股份獲得上市流通的權利。根據股權分置改革方案，本公司的非流通股股東將向流通股股東支付的股份總計1，170萬股，即每10股流通股可獲得2.60股股份的對價安排；對價安排執行完畢后，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、蕪湖港口有限責任公司承諾：如果蕪湖港其他非流通股股東未能及時支付對價，蕪湖港口有限責任公司將先行代為墊付該股東股權分置改革的對價安排，并將向被墊付方或相關股份的承接方進行相關利益的追償。被墊付方或上述承接方在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應事先償還蕪湖港口有限責任公司代為墊付的款項及利息，并征得蕪湖港口有限責任公司的書面同意，并由蕪湖港向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月8日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月19日

　　3、本次相關會議網絡投票時間：2006年6月15日起至2006年6月19日中每個交易日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票最晚于2006年6月6日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在6月5日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在6月5日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0553-5840007

　　傳真：0553-5840510；5840007

　　電子信箱：whps＠whpstc.com

　　公司網站：http：／／www.whpstc.com

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本方案采用非流通股股東向流通股股東送股的方式，解決股權分置改革帶來的兩者之間利益平衡問題。

　　1、對價安排的形式、數量

　　公司非流通股股東選擇以向流通股股東送股的方式作為公司股權分置改革的對價安排。本公司的全體非流通股股東，以其持有的1，170萬股股份作為對價安排，支付給流通股股東，以獲得其所持非流通股份的流通權，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10　股流通股獲付2.60股股份。

　　股權分置改革方案實施完成后，公司的總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標均保持不變，但公司股東持股比例將發生變動。在股權分置改革方案實施后首個交易日，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本改革方案經過相關股東會議表決通過后，公司董事會將刊登股權分置改革方案實施公告，并于對價安排執行日通過登記結算公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的股票賬戶自動劃入相應數量的股票。

　　3、執行對價安排情況表

　　非流通股股東實施本方案需安排的對價及方案實施前后的持股情況如下表：

　　注：以上所列股份數量及比例由于計算過程四舍五入的原因可能有所出入；此處計算結果為理論值，與實際實施的股份數量及比例可能存在微小出入。計算結果按四舍五入的原則保留到個位數。公司全體非流通股股東一致同意，若計算得出的每一個非流通股股東應安排的對價股份數量相加后小于應支付給流通股股東的股份總數，其差額由蕪湖港口有限責任公司支付。反之，則由蕪湖港口有限責任公司享有。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：1、G日為本次股權分置改革方案實施后的首個交易日。

　　2、以上數據假設公司股份總數在上述全部期間不發生變動而編制，如果公司股份總數發生變化，則將進行相應的調整。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、其他需要說明的事項

　　(1)自相關股東會議通知發布之日起，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。

　　(2)為表決股權分置改革方案召開相關股東會議，公司在公告通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式。

　　(3)召開相關股東會議之前，公司不少于兩次公告召開相關股東會議的提示公告。

　　(4)蕪湖港董事會負責辦理向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權事宜。

　　(5)在本次相關股東會議中，流通股股東對本次股權分置改革方案進行投票可以采用現場投票或網絡投票或委托公司董事會投票行使表決權。

　　(6)股權分置改革完成后，為了充分調動蕪湖港管理層的積極性和創造性，公司將在適當時機對管理層進行股權激勵。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　東北證券作為公司本次股權分置改革的保薦機構，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析意見如下：

　　1、分析確定對價的原則

　　(1)符合政策法規原則。符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》以及其他現行法律、法規的要求；

　　(2)兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益；

　　(3)體現“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，完成公司股權分置改革工作；

　　(4)簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式安排對價，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、對價水平的測算依據

　　在股權分置的市場中，存在流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，導致股權分置市場的股票價格除了反映公司內在價值外，還包含了其不流通的預期形成的價值，稱之為流通股的流通權價值。只要這種市場格局不被打破，這種預期將一直存在，流通股的流通權價值也將一直存在。公司非流通股股東要獲得其所持股票的流通權勢必將打破流通股股東的穩定預期，從而影響公司流通股股東的流通權價值。理論上，隨著非流通股股東所持股份的上市流通，流通權的價值將歸于零。因此，非流通股股東須為此執行相當于流通股股東流通權價值的對價安排。

　　針對公司的具體情況，采用成熟證券市場可比市盈率法計算公司對價水平。具體分析過程如下：

　　(1)方案設計思路

　　綜合考慮成熟證券市場同行業上市公司的合理市盈率和蕪湖港良好的發展前景，充分保護流通股股東的利益，兼顧非流通股股東以及上市公司的各方利益，實現多方＂共贏＂，徹底解決股權分置問題；以簡便易行、通俗易懂的方式執行對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　(2)對價比例的計算

　　第一步：預期方案實施后的合理市盈率

　　根據彭博資訊提供的資料，國外成熟市場部分可比蕪湖港口有限責任公司市盈率在13-21倍之間，根據蕪湖港的行業地位和我國市場的實際情況，預計股改后市盈率在13-20倍之間，本著謹慎性原則，我們取17倍市盈率作為蕪湖港股改后的市盈率。

　　第二步：測算股權分置改革后的股票價格

　　根據蕪湖港股權分置改革后的合理市盈率與公司2005年度每股收益0.34元，預測改革方案實施后的股票價格。假設P1為按合理市盈率計算的股權分置改革方案實施后的理論股價，則P1＝每股收益×合理市盈率＝0.34元／股×１7＝5.78元／股。

　　第三步：測算流通股股東的持股成本

　　2005年5月，中國證券市場股權分置改革試點工作正式啟動，流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期發生改變。在此，以公司股票換手率達到100%　時的股票平均價格作為流通股股東持股成本的估計值P0。經過統計，公司股票的換手率達到100%的股票平均價格為7.02元／股，即

　　P0＝7.02元／股

　　第四步：計算理論對價

　　假設R　為每股流通股獲得的股份對價數量，則R至少滿足以下要求：

　　P0＝P1×（1＋R)

　　經過計算，R＝0.2145　股，即非流通股為所持有的股份獲得流通權應該向流通股股東執行的理論對價為流通股股東每持有10股獲得2.145股。

　　第五步：實際對價水平的確定

　　考慮到股權分置改革方案實施后，市場股價的短期波動可能影響公司流通股股東的收益，為了更好地保護流通股股東的利益，提高流通股股東的抗風險能力，本方案設計的對價安排高于上述理論水平，即流通股股東每持有10　股流通股獲付2.60股股票，非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理。

　　如果在方案實施時公司因實施送轉股引起了總股本變化，將同比例調整應支付的股份對價的總量。計算結果不足1股的按照登記結算機構規定的零碎股處理方法進行處理。

　　3、對價安排的分析意見

　　在本次股權分置改革方案中，公司非流通股股東為獲得其所持股份的上市流通權，向流通股股東支付高于理論對價水平的股份，有效降低了公司流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。因此，東北證券認為公司股改方案對價安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司的發展和市場的穩定，流通股股東的利益得到了保護。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保障措施

　　(一)非流通股股東做出的承諾事項

　　除法定承諾外，持有公司股份5%以上的蕪湖港口有限責任公司還附加承諾如下：

　　如果蕪湖港其他非流通股股東未能及時支付對價，蕪湖港口有限責任公司將先行代為墊付該股東股權分置改革的對價安排，并將向被墊付方或相關股份的承接方進行相關利益的追償。被墊付方或上述承接方在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應事先償還蕪湖港口有限責任公司代為墊付的款項及利息，并征得蕪湖港口有限責任公司的書面同意，并由蕪湖港向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)為履行承諾義務提供的保障措施

　　公司全體非流通股股東已就上述事項出具書面承諾，保證嚴格按照約定履行承諾義務。同時，在相關股東會議審議通過股權分置改革方案后，非流通股股東及蕪湖港將采取如下措施，確保上述承諾得以切實履行：

　　1、全體非流通股股東將委托蕪湖港到證券登記結算機構按相關承諾確定的可流通時間和可流通股份數量辦理相應股份托管手續，確保非流通股股東持有的股份按照承諾時間及承諾數量上市流通。蕪湖港將及時披露上述托管手續的辦理情況，并在公司股票復牌日之前完成相關手續。

　　2、嚴格執行《上市公司股權分置改革管理辦法》中有關改革后原非流通股出售和相關信息披露規定，及時、準確披露公司股權變動情況。股權分置改革方案實施后，原非流通股股東持有的有限售期的股份限售期滿，公司將提前三個交易日刊登相關提示性公告。持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東承諾：任何相關利益方因本承諾人出現違約行為而遭受損失，本承諾人必須承擔賠償責任。賠償額的計算方法應按給相關利益方造成的實際損失計算，損失無法計算的，以承諾人因此獲得的利益或減少的支出額計算。

　　(四)承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　經協商一致，本次公司股權分置改革動議由全體非流通股股東提出，并委托本公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。

　　1、提出股權分置改革的非流通股股東的持股數量及比例

　　2、提出股權分置改革動議的非流通股股東有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本股權分置改革說明書簽署之日，本公司非流通股股東持有的公司股份均不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形，該等股份亦不存在權屬爭議。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)未獲得相關股東會議表決通過的風險及處理方案

　　本次股權分置改革方案及事項尚須蕪湖港相關股東會議表決通過后方可實施，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后本次股權分置改革方案方可生效。

　　自公司相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商。溝通協商程序后，如果非流通股股東不對股權分置改革方案進行調整，則董事會將做出公告并申請公司股票復牌；如果非流通股股東對股權分置改革方案進行調整，則董事會將在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。公司股票復牌后，本次股權分置改革方案將不再調整。股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護自身合法權益，公司董事會特別提請公司股東積極參與表達意見。

　　(二)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險

　　在股權分置改革過程中，本公司非流通股股東安排對價的股份有被質押、司法凍結、扣劃的可能。若存在質押情況，將對實施股權分置改革方案產生影響；若發生司法凍結、扣劃情況，則本次股權分置方案將無法實施。

　　針對上述風險，非流通股股東將委托蕪湖港到證券登記結算公司辦理非流通股股東用于支付對價的股份的臨時保管。若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份出現被質押、凍結的情形，以致無法執行對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，公司此次股權分置改革將終止實施。

　　(三)市場風險

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險；二級市場股票價格受公司情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價格較大幅度波動的風險。公司董事會特別提請投資者充分關注。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　本次股權分置改革聘請的保薦機構為東北證券有限責任公司；聘請的律師事務所為北京市國楓律師事務所。

　　(一)保薦機構意見

　　住所：長春市自由大路1138號

　　辦公地：北京市西城區三里河東路5號中商大廈4樓

　　法定代表人：　李樹

　　保薦代表人：田樹春

　　項目主辦人：王鐵銘、陳杏根

　　電話：　010-68573828、68573830

　　傳真：　010-68573837

　　郵編：　100045

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構東北證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”　和“股東平等協商、自主決策”的原則，所提出的對價安排合理，有效地保護了流通股股東的利益，方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規的有關規定。基于上述理由，東北證券同意推薦蕪湖港儲運股份有限公司進行股權分置改革。

　　(二)律師意見

　　住所：北京市西城區阜成門北大街6-9號國際投資大廈C座18層

　　負責人：　張利國

　　經辦律師：　張利國、姜瑞明

　　電話：　010-66090088

　　傳真：　010-66090016

　　郵編：　100043

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市國楓律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股權分置改革方案、貴公司非流通股股東就貴公司本次股權分置改革事宜所做出之承諾、貴公司為本次股權分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》及其他現行有效的法律、法規和規范性文件的要求。根據現行有關法律、法規和規范性文件的要求，貴公司本次股權分置改革尚需取得國有資產監督管理部門對貴公司本次股權分置改革所涉及的國有股東持有的貴公司股權之處置方案的最終批準；尚需取得貴公司相關股東會議以類別股東分類表決方式對股權分置改革方案審議批準。在依照現行有關法律、法規和規范性文件的要求取得上述批準后，如果貴公司為本次股權分置改革事宜將要履行的程序得以完整、合法、有效地執行，則貴公司本次股權分置改革所履行的程序均符合現行有關法律、法規和規范性文件的要求。

　　蕪湖港儲運股份有限公司董事會

　　二OO六年五月二十四日