強生控股股改方案溝通協商情況暨修改方案的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：

　　1、經過充分溝通，公司發起股權分置改革動議的非流通股股東同意對本次股權分置改革方案進行調整；

　　2、公司股票將于2006年5月26日復牌；

　　3、投資者請仔細閱讀公司董事會2006年5月25日刊登于上海證券交易所網站(http//www.sse.com.cn)上的《上海強生控股股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》及其摘要。

　　一、關于本次股權分置改革方案的修改情況

　　上海強生控股股份有限公司(以下簡稱“強生控股”)董事會受上海強生集團有限公司(以下簡稱“強生集團”)等4家非流通股股東的委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。自2006年5月16日公告《股權分置改革說明書》等相關文件后，通過拜訪機構投資者、走訪個人投資者、網上路演、股改專線電話、公司網站等多種形式與投資者進行了多渠道、多層次協商交流。在廣泛聽取廣大投資者意見和建議的基礎上，經強生控股發起股權分置改革動議的非流通股股東———強生集團、上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司、中融國際信托投資有限公司和上海匯浦產業投資有限公司同意，本次股權分置改革方案作出如下調整：

　　在原改革方案中，對價安排為：“流通股股東每持有10股流通股將獲得2.0股股票的對價，共計獲得66,975,544股股票。”

　　根據與流通股股東溝通協商的結果，現將上述對價安排修改為：“流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股票的對價，共計獲得83,719,430股股票。”

　　強生控股控股股東強生集團補充承諾：

　　1)在遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》中關于禁售及分布上市有關規定的基礎上，將公司所持強生控股股份的禁售期延長24個月。

　　即自非流通股獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓，并在其后的24個月內不通過上海證券交易所掛牌交易。在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　2)在股權分置改革方案實施之后，將在強生控股2006　年度至2008　年度連續三年的年度股東大會上提議利潤分配比例不低于當年實現可分配利潤的60%，并保證在年度股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　強生控股控股股東強生集團補充聲明：

　　在股權分置改革方案完成后的1年內，強生集團愿意通過相關法規政策允許的方式，將優質資產注入強生控股，以進一步提高上市公司的持續盈利能力。

　　二、補充保薦意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，保薦機構華歐國際證券有限責任公司出具的補充保薦意見認為：“方案的調整是在公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；本次股權分置改革方案的調整，有利于更加充分地保護公司流通股股東利益；強生控股對本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規及規章的規定。本補充保薦意見是本保薦機構基于公司本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見的修改。”

　　三、補充法律意見

　　國浩律師集團(上海)事務所出具的補充法律意見認為：

　　1、本次股權分置改革方案內容的調整是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價數額的部分作了相應修改，上海強生集團有限公司作出了補充聲明和承諾，修改的內容未有違反法律、法規及規范性文件的規定；

　　2、強生控股本次股權分置改革方案的調整程序符合《管理辦法》，《業務操作指引》等規范性文件的規定；

　　3、本次股權分置改革所涉及之非流通股股東執行股權分置改革利益平衡對價安排還須在相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監督管理機構的批準并公告；

　　4、強生控股本次經調整的股份分置改革方案尚待獲得上海市國有資產監督管理委員會批準并待強生控股相關股東會議審議通過后實施；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所的確認。

　　四、附件

　　1、上海強生控股股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)；

　　2、上海強生控股股份有限公司股權分置改革說明書(摘要修訂稿)；

　　3、華歐國際證券有限責任公司關于上海強生控股股份有限公司股權分置改革方案之補充保薦意見；

　　4、國浩律師集團(上海)事務所上海分所關于上海強生控股股份有限公司股權分置改革所涉相關事宜之補充法律意見書；

　　5、上海強生控股股份有限公司獨立董事關于調整上海強生控股股份有限公司股權分置改革方案之補充意見。

　　特此公告。

　　上海強生控股股份有限公司董事會

　　2006年5月25日