哈高科股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：經與流通股股東充分溝通，由非流通股股東提議，對哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“哈高科”)股權分置改革方案的部分內容進行了調整，公司股票將于2006年5月26日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況：

　　哈高科股權分置改革方案自2006年5月16日公布以來，哈高科董事會及非流通股股東通過網上路演、熱線電話、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了充分溝通。根據與流通股股東溝通的情況，經非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　(一)對價方案：

　　原對價方案：“以公司現有流通股本151,066,007股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東轉增股本，流通股股東每10股獲得5.5股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送1.76股。”

　　現調整為：“以公司現有流通股本151,066,007股為基數，以截至2005年12月31日經審計的公司資本公積金向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，流通股股東獲得每10股轉增6.6股的股份，相當于流通股股東每10股流通股獲送2.02股的對價，非流通股股東送出的對價股份相當于每10股非流通股送出2.76股。”

　　(二)非流通股股東承諾事項：

　　原承諾事項：“按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，參與本次股改的唯一非流通股股東新湖控股作出法定承諾，同時承諾在本次股權分置改革方案實施之日起十二個月后，如果通過證券交易所掛牌交易出售所持非流通股份，出售價格不低于每股3.09元(即：以截至2006年5月12日前30個交易日加權平均收盤價3.19元/股為基數，在向流通股股東以10股定向轉增5.5股后的除權價基礎上提高50%，即3.09元/股)。在哈高科本次股權分置改革方案實施后因利潤分配、公積金轉增股本、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將相應除權計算。”

　　現調整如下：

　　“(一)參與本次股改的唯一非流通股股東新湖控股將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)除法定承諾外，新湖控股還做出如下特別承諾

　　1、在本次股權分置改革方案實施之日起六十個月內，在相關規定允許承諾人通過上海證券交易所掛牌交易出售其所持原非流通股份時，如果通過上述方式出售其所持原非流通股份，出售價格不低于每股3.50元(注：公司股票在股改前最后一個交易日2006年5月12日的收盤價為4.20元/股，在向流通股股東以10股定向轉增6.6股后的除權價為2.53元/股)。在哈高科本次股改方案實施后因利潤分配、公積金轉增股本、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將相應除權計算。

　　承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司帳戶，歸全體股東所有。上述股東通過證券交易所交易系統買入的流通股不受上述限制。

　　2、追加對價安排承諾條款

　　公司非流通股股東新湖控股承諾，在本次股權分置改革方案實施后，如果公司2006-2007年經營業績出現如下情況，將追加對價安排一次(追加對價安排僅限一次，執行完畢后，此承諾自動失效)：

　　(1)若2006年公司經營業績出現以下任一種情形，則啟動追加對價安排承諾條款：

　　①公司2006年實現的凈利潤與2005年相比，增長率低于80%，即2006年凈利潤未達到15,822,710.41元，以上凈利潤以注冊會計師出具的標準無保留意見的審計報告為準；

　　②公司2006年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告。

　　注：若2006年公司經營業績符合上述追加對價安排的情形，則追加對價安排執行完畢后，此承諾自動失效，對公司2007年經營業績不構成約束力。

　　(2)若2007年公司經營業績出現以下任一種情形，則啟動追加對價安排承諾條款：

　　①公司2007年實現的凈利潤與2005年相比，復合增長率低于80%，即2007年凈利潤未達到28,480,878.73元，以上凈利潤以注冊會計師出具的標準無保留意見的審計報告為準；

　　②公司2007年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告。

　　追加對價安排承諾條款啟動時，公司將在上述條款啟動當年年度財務報告經股東大會審議通過后的10個交易日內發布關于追加對價安排的股權登記日公告，公司將以資本公積金向上述股權登記日收盤后登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉增股本，轉增股本總數為22,659,901股(該轉增股本數相當于以公司現有流通股本151,066,007股為基數，向全體流通股股東每10股定向轉增1.5股，即流通股股東每10股流通股獲送0.58股的對價)。

　　公司2005年度經審計的資本公積為37,143.38萬元，本次股改方案實施后，資本公積仍保持在27,000萬元左右，同時哈高科目前的經營、財務狀況良好。因此，非流通股股東新湖控股完全可以履行上述追加對價安排的承諾。”

　　二、獨立董事補充意見

　　獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的意見函如下：

　　(一)自公司董事會公告《股權分置改革說明書》后，公司董事會及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流。應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　(二)本次調整股權分置改革方案，更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益。

　　(三)我們同意本次股權分置改革方案的調整及《股權分置改革說明書(修訂稿)》。

　　(四)本獨立意見是基于公司股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對股權分置改革方案的調整，公司聘請的保薦機構海通證券股份有限公司認為：

　　方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；方案的調整有利于充分保護公司流通股股東利益。本補充保薦意見書是本保薦機構基于公司本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見的修改。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　本所律師認為，公司全體獨立董事、本次股權分置改革保薦機構均已對本次股權分置改革方案的修訂發表了肯定的意見，符合《管理辦法》、《操作指引》等相關規定的要求。

　　(一)哈高科對本次股權分置改革方案的修改符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《指導意見》及其他相關法律、法規、規范性文件的規定。本次股權分置改革方案的修改涉及哈爾濱高科技(集團)股份有限公司股東之間的權益變化，律師未發現公司股權分置改革方案及其修改有損害公司股東合法權益的情形。

　　(二)修改后的股權分置改革方案經哈高科相關股東會議審議通過后即可實施。

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及非流通股股東承諾的事項作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年5月25日刊登在《上海證券報》以及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公司公告。修訂后的股權分置改革方案尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議通過后方可實施。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、哈爾濱高科技(集團)股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、哈爾濱高科技(集團)股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、海通證券股份有限公司關于哈爾濱高科技(集團)股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、黑龍江金馬律師事務所關于哈爾濱高科技(集團)股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、哈爾濱高科技(集團)股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的意見函。

　　哈爾濱高科技(集團)股份有限公司

　　董　事　會

　　2006年5月25日