G網新(600797)召開2005年度股東大會公告

　　公司全體董事保證公告內容真實、準確、完整、并對公告中任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　浙江浙大網新科技股份有限公司第四屆董事會第三十三次會議于2006年　5月23日以通訊表決方式召開。本次會議的通知已于5月13日以電子郵件及傳真形式向各位董事發出。應參加表決董事　11人，實際收到通訊表決票11張。會議的召開與表決程序符合《公司法》

及公司章程的相關規定。會議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了關于召開公司2005年度股東大會的議案

　　本議案表決情況：贊成11票、反對0票、棄權0票、回避0票

　　根據上市規則的規定，現公司于2006年6月23日在杭州市曙光路黃龍飯店一樓紫荊廳召開2005年度股東大會，具體安排如下：

　　(一)會議時間：2006年6月23日上午9：30，會期半天

　　(二)會議地點：　杭州市曙光路黃龍飯店一樓紫荊廳

　　(三)會議議程：

　　1、審議2005年度董事會工作報告

　　2、審議2005年度監事會工作報告

　　3、審議公司2005年度報告及摘要

　　4、審議公司2005年財務報告

　　5、審議公司2005年度利潤分配方案

　　6、審議關于續聘

　　7、審議關于公司第四屆董事會換屆的議案

　　8、審議關于公司第四屆監事會換屆的議案

　　9、審議關于修改公司章程的議案

　　上述各項議程的內容詳見公司第四屆董事會第三十一次會議及公司第四屆監事會第十四次會議決議公告，具體公告刊登在2006年4月18日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。

　　(四)出席會議人員：

　　1、公司董事、監事及董事會邀請的其他成員。

　　2、截止2006年6月19日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東，股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　(五)會議登記辦法：

　　1、股東參加會議，請于2006年6月21日(上午9:00～11:00，下午2:30～5:00)持股東帳戶卡及個人身份證；委托代表人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證；法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證到公司董事會秘書處登記。股東可以用信函或傳真方式登記。

　　2、會議登記處及聯系地址：浙江省杭州市曙光路122號世界貿易中心寫字樓C座12樓公司會議室

　　郵編：310007

　　電話：(0571)87950588-324，87950588-313

　　傳真：(0571)87950117　　聯系人：許克菲、湯曉

　　(六)其他事項：出席會議的股東食宿交通費用自理。

　　二、審議通過了關于為控股子公司北京曉通網絡科技有限公司擔保的議案

　　本議案表決情況：贊成11票、反對0票、棄權0票、回避0票

　　為支持子公司業務發展，公司同意為控股子公司北京曉通網絡科技有限公司向招商銀行股份有限公司北京首體支行申請的金額為人民幣叁仟萬元的流動資金貸款提供不可撤消擔保，期限為壹年。

　　被擔保方情況：

　　1、公司名稱：北京曉通網絡科技有限公司

　　2、注冊資金：貳億元人民幣

　　3、注冊地：北京市海淀區白石橋路甲54號

　　4、法人代表：陳銳　

　　5、經營范圍：網絡技術、通信設備的技術開發、技術轉讓及技術培訓、技術服務。

　　6　、經營狀況：至2005年12月31日，北京曉通的總資產為55445.93萬元,資產負債率為51.52%；2005年實現主營業務收入130619.21萬元，實現凈利潤830.55萬元。截止至2006年4月30日北京曉通的資產負債率為51.52%。

　　截至2006年4月30日，本公司對外擔保總額為43476萬元，未超過凈資產的50%，也無逾期擔保。

　　三、審議通過了關于與浙江浙大網新工程設計有限公司簽訂機電工程分包合同的議案

　　本議案表決情況：贊成11票、反對0票、棄權0票、回避2票，關聯董事陳純先生、史烈先生回避表決

　　公司與鄭州泰祥熱電股份有限公司簽訂的《煙氣脫硫除塵工程合同》目前已進入設備供應及建筑安裝階段。為有效緩解機電總包工程對公司資源的占用，公司將泰祥電廠脫硫項目的設備采購和建筑安裝分包給浙江浙大網新工程設計有限公司(以下簡稱“網新工程”)。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定,此次項目分包已經構成關聯交易,具體如下：

　　1、關聯交易概述

　　公司將鄭州泰祥電廠脫硫項目的設備采購和建筑安裝分包給網新工程，其中設備采購分包金額為人民幣3790.00萬元，建筑安裝分包金額人民幣547.40萬元。

　　2、關聯方介紹

　　網新工程是公司第一大股東浙江浙大網新集團有限公司(以下簡稱“網新集團”)的控股子公司，網新集團持有其50%的股權。網新工程注冊資本為612萬元人民幣，企業類型為合資企業，住所為杭州市文三路508號天苑大廈10樓a座，經營范圍為電力工程及環保設計，開發，建設，節能技術，電力設備的研究開發及制造、安裝、調試、維修。截止2005年12月31日，該公司總資產為898萬元，凈資產為531萬元。

　　3、關聯交易的主要內容和定價政策

　　(1)設備采購分包合同設備總價為人民幣3790萬元，建安合同總價為人民幣547.40萬元

　　(2)以上定價參考市場定價

　　4、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　鄭州泰祥煙氣脫硫項目是公司承接在建的18個項目中唯一采用干法煙氣脫硫技術的項目。而網新工程通過與德國WULFF公司的合作,目前已成功掌握了干法煙氣脫硫技術,并在已經進行的合同實施過程中，得到了業主的認可。鑒于網新工程在干法煙氣脫硫工程領域所具備的技術實力及項目實施經驗，公司與其簽訂泰祥電廠項目設備采購及建筑安裝的分包協議。上述分包協議的簽訂，將保障公司機電總包項目順利進行，同時有效緩解機電總包業務對公司資源的占用。

　　5、獨立董事意見

　　公司獨立董事戴園晨先生、童本立先生、鄭金都先生、張國煊先生就關聯交易事項發表意見如下：

　　本次關聯交易，有效利用股東技術資源，緩解機電總包業務對公司資源的占用，同時推進了機電總包業務的順利進行。本次關聯交易遵循公允、公平、公正的原則，表決程序合理合法，關聯董事回避表決。本次關聯交易以市場總體定價為依據，定價合理，不存在損害中小股東利益的情況。

　　6、備查文件目錄

　　(1)第四屆董事會第三十三次會議決議

　　(2)獨立董事意見

　　特此公告。

　　浙江浙大網新科技股份有限公司

　　董事會

　　二00六年五月二十三日

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權委托　　　　　　先生/女士代表我單位/個人出席浙江浙大網新科技股份有限公司2005年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　委托人持有股數　：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股東帳號：

　　受委托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　委托日期：

　　年　　　　　　月　　　　　日