馳宏鋅鍺召開股改股東會議第二次提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　云南馳宏鋅鍺(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別于2006年4月24日和4月28日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上刊登了《關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》以及《關于召開

股權分置改革相關股東會議第一次提示性公告》的公告，由于本次會議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，根據(jù)有關法規(guī)政策的要求，現(xiàn)發(fā)布本次相關股東會議的第二次提示性公告。

　　一、召開會議基本情況

　　(一)會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年5月29日下午14：00

　　網(wǎng)絡投票時間為：2006年5月25日—　5月29日上海證券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　(二)股權登記日：2006年5月8日

　　(三)現(xiàn)場會議召開地點：

　　云南省曲靖市公司辦公樓會議室。

　　(四)會議召集人：公司董事會

　　(五)會議方式：

　　本次會議采取現(xiàn)場投票、董事會征集投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網(wǎng)絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權。

　　(六)參加會議的方式

　　公司股東可以選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。

　　(七)會議出席對象

　　1、截止2006年5月8日(星期一)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現(xiàn)場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡投票時間內參加網(wǎng)絡投票；

　　3、公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員；

　　4、公司股權分置改革保薦機構的保薦代表人、見證律師等。

　　(八)公司股票停、復牌事宜：

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2006年2月27日停牌，于2006年4月14日公告股權分置改革說明書及相關資料，最晚于2006年4月25日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月24日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結果，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、公司董事會如果未能在4月24日(含當日)之前公告溝通協(xié)商情況和結果的，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　4、公司將申請本公司股票自本次相關股東會議的股權登記日次一交易日起開始停牌。如果公司股權分置改革方案未獲本次相關股東會議表決通過，則公司將申請公司股票于相關股東會議表決結果公告次一交易日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，復牌時間請詳見公司股權分置改革實施方案公告。

　　二、會議審議事項

　　本次相關股東會議審議事項為：云南馳宏鋅鍺股份有限公司股權分置改革方案(方案詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn)。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　(一)流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席本次相關股東會議的權利，并享有知情權、發(fā)言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關股東會議所審議的議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(二)流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關股東會議采取現(xiàn)場投票、征集投票與網(wǎng)絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網(wǎng)絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)對本次相關股東會議審議事項進行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡投票具體程序見附件1。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在相關股東會議上的投票表決權，并代表委托之股東，在相關股東會議上行使投票表決權。有關征集投票權具體程序見公司于本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上的《云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進行統(tǒng)計，具體如下：

　　1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡或征集投票重復投票，以現(xiàn)場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網(wǎng)絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3、如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　4、如果同一股份通過網(wǎng)絡多次重復投票，以第一次網(wǎng)絡投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。

　　(三)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到損害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與或是否投反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的A股股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　四、公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排

　　公司董事會將通過如下方式協(xié)助非流通股股東與流通股股東進行溝通協(xié)商：

　　1、股權分置改革熱線電話：0874-8966698　　0874-8966817

　　2、傳　　　　真：0874-8966789

　　3、電子信箱：ynchxz＠chxz.com

　　4、組織投資者座談會、網(wǎng)上交流會、走訪投資者等，具體事宜公司董事會將另行公告。

　　在協(xié)商結果公布后，公司董事會仍將采用多種形式和投資者進行溝通和交流。

　　五、現(xiàn)場會議參加辦法

　　(一)登記手續(xù)：

　　1、法人股股東請持法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明或授權委托書、股票帳戶卡、持股憑證及受托人身份證辦理登記手續(xù)；

　　2、自然人股東請持股票帳戶卡、本人身份證、持股憑證進行登記；授權委托股東代理人另需股東授權委托書(見附件2)和代理人本人身份證辦理登記手續(xù)。

　　3、授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經(jīng)公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　(二)登記地點及授權委托書送達地點：

　　云南省曲靖市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)云南馳宏鋅鍺股份有限公司董秘辦公室

　　郵政編碼：655000

　　(三)登記時間：

　　2006年5月9日上午9：00-11：30，下午14：30-17：30。

　　(四)聯(lián)系方式：

　　1、聯(lián)系電話：0874-8966698　　0874-8966817

　　2、傳　　　　真：0874-8966789

　　3、聯(lián)　系　人：趙明、王濤

　　(五)其他事項：

　　1、本次現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　2、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東帳戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　六、董事會投票委托征集方式

　　1、征集對象：截止2006年5月8日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年5月9日—2006年5月26日。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟：

　　請詳見公司于本日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn上刊登的《云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　七、其他注意事項

　　網(wǎng)絡投票期間，如投票系統(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響，則本次股東會議的進程按當日通告進行。

　　特此公告。

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

　　二((六年五月二十四日

　　附件1：

　　投資者參加網(wǎng)絡投票的操作程序

　　一、本次相關股東會議將通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務操作。

　　二、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　三、投票舉例

　　股權登記日持有“馳宏鋅鍺”的投資者，對公司股權分置改革方案投票操作程序如下：

　　四、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。

　　附件2：

　　(本授權委托書復印件及剪報均有效)

　　附件3：

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　董事會投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據(jù)國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)［2005］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，云南馳宏鋅鍺股份有限公司(以下簡稱“馳宏鋅鍺”或“本公司”、“公司”)的五家非流通股股東已經(jīng)書面要求和委托公司董事會進行股權分置改革。為了進一步保護流通股股東利益，積極穩(wěn)妥解決公司股權分置問題，公司董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2006年5月29日召開的股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”)審議《云南馳宏鋅鍺股份有限公司股權分置改革方案》的投票表決權。

　　(一)征集人聲明

　　征集人僅對本公司擬召開“相關股東會議”審議事項《云南馳宏鋅鍺股份有限公司股權分置改革方案》征集股東委托投票而制作并簽署本投票委托征集函。

　　征集人保證本投票委托征集函不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動以無償方式公開進行，本投票委托征集函在主管部門指定的報刊上發(fā)表，未有擅自發(fā)布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人的職責，所發(fā)布信息未有虛假、誤導性陳述，本投票委托征集函的履行不會違反本公司章程或內部制度中的任何條款或與之產(chǎn)生沖突。

　　征集人承諾，將出席本次相關股東會議并按照股東的具體指示代理行使投票表決權。

　　(二)重要提示

　　中國證監(jiān)會及上海證券交易所對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本征集函中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：

　　“馳宏鋅鍺”、“公司”指　云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　“征集人” 指　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

　　“征集投票權” 指　公司董事會作為征集人向公司相關股東會議股權登記日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　登記在冊的公司全體流通股股東征集該次會議投票權，由征集人在該次會議上代表作出委托的流通股股東進行投票表決。

　　三、馳宏鋅鍺基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　公司名稱：云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　英文注冊名稱：Yunnan　Chihong　Zinc　＆　Germanium　Co.，　Ltd.

　　公司股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：馳宏鋅鍺

　　股票代碼：600497

　　法定代表人：朱崇仁

　　設立日期：2000年7月18日

　　注冊地址：云南省曲靖市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)

　　辦公地址：曲靖市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)翠峰路延長線

　　郵政編碼：655000

　　聯(lián)系電話：0874-8966698　　0874-8966699

　　傳真：0874-8966789

　　公司電子信箱：ynchxz＠chxz.com

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.chxz.com

　　(二)征集事項：相關股東會議審議《云南馳宏鋅鍺股份有限公司股權分置改革方案》的投票權

　　四、本次相關股東會議基本情況

　　根據(jù)有關規(guī)定，《云南馳宏鋅鍺股份有限公司股權分置改革方案》需提交相關股東會議審議，本次征集投票權僅為馳宏鋅鍺擬于2006年5月24日召開的公司股權分置改革相關股東會議而設立。

　　(一)會議召開時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年5月29日(星期一)下午14：00。

　　通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2006年5月25日-2006年5月29日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　(二)現(xiàn)場會議召開地點：云南省曲靖市本公司所在地會議室。

　　(三)會議方式：本次會議采取現(xiàn)場投票、董事會征集投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網(wǎng)絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權。

　　(四)有關召開本次相關股東會議的具體情況請見公司同日公告的《云南馳宏鋅鍺股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票權的具體方案如下：

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為馳宏鋅鍺截止2006年5月8日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年5月9日至2006年5月26日(每日9：00-17：00)。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊(《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》)、網(wǎng)站上發(fā)布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：截止2006年5月8日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的馳宏鋅鍺流通股股東可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向征集人委托的公司辦公室提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；

　　本次征集投票權將由公司辦公室簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；

　　2、法定代表人身份證復印件；

　　3、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經(jīng)公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　4、法人股東賬戶卡復印件；

　　5、2006年5月8日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)。

　　(注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復印件；

　　2、股東賬戶卡復印件；

　　3、股東簽署的授權委托書原件；

　　4、2006年5月8日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)。

　　(注：請股東本人在所有文件上簽字)

　　股東可以先向指定傳真機發(fā)送傳真，將以上相關文件發(fā)送至公司辦公室，確認授權委托。在本次股東會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司辦公室。其中，信函以公司辦公室簽署回單視為收到；專人送達的以公司辦公室向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。未在本征集函規(guī)定征集時間內的送達為無效送達，不發(fā)生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規(guī)定自行行使本次相關股東會議的投票權。由于投寄差錯，造成信函未能在截止時間前送達的，也視為無效。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　地址：云南省曲靖市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)云南馳宏鋅鍺股份有限公司董秘辦公室

　　郵政編碼：655000

　　聯(lián)系人：趙明、王濤

　　聯(lián)系電話：0874-8966698　　0874-8966817

　　傳真：0874-8966789

　　第三步：由見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經(jīng)審核確認有效的授權委托將由見證律師(云南上義律師事務所指派律師)提交征集人。股東的授權委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：

　　1、股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間(2006年5月26日17時)之前送達指定地址；

　　2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求，提交相關文件真實、完整、有效；

　　3、股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4、授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　六、其他

　　(一)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　(二)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(三)由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據(jù)本投票委托征集函提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本投票委托征集函規(guī)定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　七、備查文件

　　《云南馳宏鋅鍺股份有限公司股權分置改革說明書》

　　八、簽署

　　征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對本征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　征集人：云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

　　2006年4月24日

　　附件：(注：本委托書復印有效)

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會征集投票權

　　授權委托書

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在馳宏鋅鍺本次相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　委托人聲明：本人已詳細閱讀有關本次相關股東會議投票委托征集函及同意受托人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。

　　本人(　)或本公司(　)對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　(注：請根據(jù)授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇同意、反對或棄權，并在相應表格內打勾“√”，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效。)

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至相關股東會議結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：

　　授權委托人股東帳號：

　　授權委托人持股數(shù)量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯(lián)系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章

　　(注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字)

　　委托日期：二○○六年　　月　　日