億陽(yáng)信通(600289)股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書(shū)面要求和委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。公司董事會(huì)保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互

之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2、本公司全部5家非流通股股東持有非流通股份13，178萬(wàn)股，占總股本的比例為62.22%，其中同意參與股權(quán)分置改革的非流通股東5家，持有非流通股份13，178萬(wàn)股，占非流通股份總數(shù)的比例為100%，超過(guò)非流通股份總數(shù)的2／3，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。

　　3、本公司非流通股股東中，　億陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司將所持有的10，280萬(wàn)股(占該公司所持股份的99.92%，占公司總股本的48.54%)質(zhì)押，哈爾濱市光大電腦有限公司將持有的1，444萬(wàn)股(占該公司所持股份的99.93%，占公司總股本的6.82%)質(zhì)押，　哈爾濱現(xiàn)代設(shè)備安裝有限公司將持有的750萬(wàn)股(占該公司所持股份的99.82%，占公司總股本的3.54%)質(zhì)押，北京市北郵通信技術(shù)公司所持有的307.377萬(wàn)股(占該公司所持股份的75.97%，占公司總股本的1.45%)被凍結(jié)。質(zhì)押、凍結(jié)情況不影響本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排。

　　4、若本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司非流通股股東的持股數(shù)量不發(fā)生變動(dòng)、持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司流通股股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動(dòng)，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　5、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。由于本次公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開(kāi)2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案和本次股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件方可實(shí)施，即含有公積金轉(zhuǎn)增議案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　6、由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年12月31日。2006年3月14日，上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了關(guān)于億陽(yáng)信通(資訊 行情 論壇)股份有限公司2005年會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告(信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字［2006］1058號(hào))。

　　7、本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本股權(quán)分置改革方案的核心是本公司的非流通股股東通過(guò)向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東支付一定的對(duì)價(jià)，從而換取其所持非流通股的上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，對(duì)價(jià)安排的基本情況為：以公司現(xiàn)有流通股本80，000，000股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10股獲得3.66股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2.0股的對(duì)價(jià)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的相關(guān)規(guī)定，公司參與股權(quán)分置改革的非流通股股東已經(jīng)作出了法定承諾。

　　此外，公司非流通股股東億陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司還作出如下特別承諾事項(xiàng)：

　　1、在禁售期滿(mǎn)后的12個(gè)月內(nèi)，承諾人通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)出售億陽(yáng)信通股票的價(jià)格不低于15.70元／股(相當(dāng)于截止2006年5月19日前30個(gè)交易日平均收盤(pán)價(jià)除權(quán)(注)后的150%，如果自非流通股獲得流通權(quán)之日起至該等期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致股價(jià)除權(quán)的情況發(fā)生，則該承諾出售價(jià)格相應(yīng)除權(quán))。

　　注：除權(quán)比例＝1／(1＋轉(zhuǎn)增股份／轉(zhuǎn)增前總股本)。

　　2、承諾在2006年到2008年億陽(yáng)信通年度股東大會(huì)上提議每10股現(xiàn)金分紅不少于1.00元，并將對(duì)該議案投贊成票。

　　3、公司股權(quán)分置改革實(shí)施后，承諾人將根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，提議公司董事會(huì)研究制定管理層和核心骨干員工的和核心骨干員工的股權(quán)激勵(lì)方案，并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年6月8日；

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年6月16日14：00；

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月14日至2006年6月16日每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將于2006年5月24日公告本次股權(quán)分置改革相關(guān)文件，最晚于2006年6月2日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年6月2日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年6月2日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議(除非確有特殊原因并經(jīng)證券交易所同意延期，下同)，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線(xiàn)電話(huà)：010-88158002　　010-88157181

　　傳真：　010-88140589

　　電子信箱：　bit＠boco.com.cn

　　公司網(wǎng)站：　http：／／www.boco.com.cn

　　上海證券交易所網(wǎng)站：　http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式及數(shù)量

　　以公司現(xiàn)有流通股本80，000，000股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10股獲得3.66股的轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)29，280，000股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2.0股的對(duì)價(jià)，非流通股股東以此換取所持非流通股份的上市流通權(quán)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶(hù)，　每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算后不足一股的余股，按照中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司關(guān)于上市公司權(quán)益分派業(yè)務(wù)的有關(guān)零碎股處理方法處理。

　　3、追加對(duì)價(jià)安排的方案

　　本公司暫無(wú)追加對(duì)價(jià)安排的計(jì)劃。

　　4、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　本股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日(G日)，本公司執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　注1：(1)公司持股5%以上的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)�在上述禁售期滿(mǎn)后的第一個(gè)12個(gè)月內(nèi)通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占億陽(yáng)信通股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；(2)持股5%以上的非流通股股東通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將及時(shí)履行公告義務(wù)；

　　注2：公司參與股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　6、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　7、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司全體非流通股股東一致同意股改方案，不存在表示反對(duì)或未明確表示同意的非流通股股東。

　　8、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

　　(1)本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排采用資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本的方案，綜合考慮了公司主要股東部分股權(quán)質(zhì)押的實(shí)際情況，保護(hù)了流通股股東的相關(guān)利益。

　　針對(duì)上述事項(xiàng)，公司本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的律師北京市國(guó)楓律師事務(wù)所認(rèn)為：億陽(yáng)信通本次股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理審核程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》及其他現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　(2)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。由于資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司臨時(shí)股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開(kāi)2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，相關(guān)股東會(huì)議和臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議股權(quán)登記日為同一日。本次合并議案須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　(3)由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年12月31日。2006年3月14日，上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了關(guān)于億陽(yáng)信通股份有限公司2005年會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告(信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字［2006］1058號(hào))。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、方案依據(jù)

　　本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。對(duì)價(jià)安排的形式應(yīng)根據(jù)上市公司的具體情況而定，更好地維護(hù)投資者尤其是流通股股東的權(quán)益應(yīng)是對(duì)價(jià)安排考慮的重要內(nèi)容。

　　2、計(jì)算過(guò)程如下

　　(1)股改后理論市盈率

　　根據(jù)海通證券研究所對(duì)國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的研究，公司所屬信息技術(shù)與服務(wù)行業(yè)上市公司的市盈率平均約為30倍。根據(jù)以上分析，結(jié)合公司在行業(yè)的地位和目前的經(jīng)營(yíng)情況，在股權(quán)分置改革后，公司的理論市盈率不應(yīng)低于30倍。

　　(2)每股收益的確定

　　選擇公司2005年的每股收益0.32元／股作為測(cè)算的每股收益指標(biāo)。

　　(3)股權(quán)分置改革前后流通股的股價(jià)

　　選擇2006年5月19日為基準(zhǔn)日的60個(gè)交易日的平均收盤(pán)價(jià)10.77元代表股權(quán)分置改革前流通股的股價(jià)。

　　股權(quán)分置改革后流通股的理論股價(jià)＝理論市盈率×每股收益＝9.60元。

　　(4)流通權(quán)價(jià)值的計(jì)算

　　流通權(quán)價(jià)值＝股改前流通股數(shù)×股改前后股價(jià)之差

　　＝8000×（10.77-9.60)

　　＝9360.00萬(wàn)元

　　(5)計(jì)算非流通股應(yīng)支付的對(duì)價(jià)總股數(shù)與流通股的獲送率

　　非流通股應(yīng)支付的對(duì)價(jià)總股數(shù)

　　＝流通權(quán)價(jià)值÷股權(quán)分置改革后流通股的理論股價(jià)

　　＝975.00萬(wàn)股

　　每10股流通股獲送股數(shù)＝10＊(對(duì)價(jià)總股數(shù)÷股改前流通股數(shù))＝1.2188股

　　根據(jù)上述公式，非流通股股東向全體流通股東所做的對(duì)價(jià)安排股份合計(jì)為975.00萬(wàn)股，億陽(yáng)信通流通股股東每10股應(yīng)獲得的對(duì)價(jià)安排股數(shù)為1.2188股。

　　3、確定股票對(duì)價(jià)比例

　　(1)為充分保障流通股股東權(quán)益，經(jīng)公司非流通股股東協(xié)商，同意將流通股股東獲付比例確定為0.20，即每10股流通股獲付2.0股。本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排采用資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本的方案，綜合考慮了公司主要股東部分股權(quán)質(zhì)押的實(shí)際情況。

　　(2)轉(zhuǎn)增股本與直接送股的對(duì)應(yīng)關(guān)系

　　對(duì)流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增3.66股，相當(dāng)于向流通股東每10股直接送2.0股。

　　根據(jù)股份有限公司同股同權(quán)的原則，公司在以資本公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)當(dāng)向全體股東轉(zhuǎn)增，既有流通股股東，又有非流通股股東。因此，采用向流通股股東定向轉(zhuǎn)增的方式相當(dāng)于向全體股東轉(zhuǎn)增后非流通股股東將轉(zhuǎn)增所得的股份全部送給了流通股股東，流通股股東得到了向全體股東轉(zhuǎn)增的全部股份，向流通股股東定向轉(zhuǎn)增與向全體股東轉(zhuǎn)增、非流通股股東轉(zhuǎn)送之間存在著對(duì)應(yīng)關(guān)系。

　　流通股股東每10股獲得3.66股的轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)29，280，000股，相當(dāng)于向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1.38股：

　　轉(zhuǎn)增股份／總股本　＝29，280，000／211，780，000　＝　0.138

　　非流通股股東轉(zhuǎn)增所得的全部股份為：

　　131，780，000＊0.138　＝　18，185，640股

　　全部送給流通股股東，相當(dāng)于對(duì)價(jià)水平(按轉(zhuǎn)增后股本計(jì)算)：

　　18，185，640／(80，000，000＊(1＋0.138))　＝　0.20

　　相當(dāng)于流通股股東每10股獲送2.0股的對(duì)價(jià)水平。

　　4、實(shí)施改革方案對(duì)流通股股東影響的評(píng)價(jià)

　　為充分維護(hù)流通股東的利益，億陽(yáng)信通全體非流通股股東同意以公司現(xiàn)有流通股本80，000，000股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10股獲得3.66股的轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)29，280，000股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2.0股的對(duì)價(jià)，增加了流通股東的持股數(shù)量，提高了流通股的比例水平，為將來(lái)流通股東從公司發(fā)展中獲得更大利益奠定了基礎(chǔ)。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，億陽(yáng)信通此次股權(quán)分置改革方案綜合考慮了公司全體股東的即期利益和未來(lái)利益，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，對(duì)價(jià)水平合理。

　　二、承諾事項(xiàng)以及保證措施安排

　　1、按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的相關(guān)規(guī)定，公司參與股權(quán)分置改革的非流通股股東作出如下法定承諾

　　(1)公司參與股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　(2)公司持股5%以上的參與股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)�在上述禁售期滿(mǎn)后的第一個(gè)12個(gè)月內(nèi)通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占億陽(yáng)信通股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；

　　(3)持股5%以上的參與股權(quán)分置改革的非流通股股東通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將及時(shí)履行公告義務(wù)。

　　2、此外，公司非流通股股東億陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司還做出如下特別承諾

　　(1)在禁售期滿(mǎn)后的12個(gè)月內(nèi)，承諾人通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)出售億陽(yáng)信通股票的價(jià)格不低于15.70元／股(相當(dāng)于截止2006年5月19日前30個(gè)交易日平均收盤(pán)價(jià)除權(quán)(注)后的150%，如果自非流通股獲得流通權(quán)之日起至該等期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致股價(jià)除權(quán)的情況發(fā)生，則該承諾出售價(jià)格相應(yīng)除權(quán))。

　　注：除權(quán)比例＝1／(1＋轉(zhuǎn)增股份／轉(zhuǎn)增前總股本)。

　　(2)承諾在2006年到2008年億陽(yáng)信通年度股東大會(huì)上提議每10股現(xiàn)金分紅不少于1.00元，并將對(duì)該議案投贊成票。

　　(3)公司股權(quán)分置改革實(shí)施后，承諾人將根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，提議公司董事會(huì)研究制定管理層和核心骨干員工的股權(quán)激勵(lì)方案，并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　3、履約方式和履約時(shí)間

　　公司參與股權(quán)分置改革的非流通股東承諾同意上證所及上海登記公司在上述各自承諾的鎖定期內(nèi)對(duì)其所持原非流通股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上為其履行承諾義務(wù)提供保障。履約時(shí)間為自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起36個(gè)月。非流通股股份鎖定數(shù)量和鎖定時(shí)間及限售條件的情況見(jiàn)上文“有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表”。

　　4、履約能力分析

　　截至本說(shuō)明書(shū)公布日，億陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司將所持有的10，280萬(wàn)股(占該公司所持股份的99.92%，占公司總股本的48.54%)質(zhì)押，哈爾濱市光大電腦有限公司將持有的1，444萬(wàn)股(占該公司所持股份的99.93%，占公司總股本的6.82%)質(zhì)押，哈爾濱現(xiàn)代設(shè)備安裝有限公司將持有的750萬(wàn)股(占該公司所持股份的99.82%，占公司總股本的3.54%)質(zhì)押，北京市北郵通信技術(shù)公司所持有的307.377萬(wàn)股(占該公司所持股份的75.97%，占公司總股本的1.45%)被凍結(jié)。其余股東所持股份無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議，也不存在凍結(jié)、質(zhì)押的情況。質(zhì)押、凍結(jié)情況不影響本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排。因此做出承諾的非流通股東有能力履行股權(quán)流通的上述相關(guān)承諾。

　　5、履約風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

　　參與股權(quán)分置改革的非流通股股東的履約風(fēng)險(xiǎn)主要是提前減持，目前有以下機(jī)制或安排，有助于防范違約風(fēng)險(xiǎn)：

　　(1)本次改革方案經(jīng)股東會(huì)議通過(guò)后，參與股權(quán)分置改革的非流通股股東將委托億陽(yáng)信通董事會(huì)向上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司提交關(guān)于股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)的《承諾函》，由該等機(jī)構(gòu)對(duì)參與股權(quán)分置改革的非流通股東交易億陽(yáng)信通股票的情況進(jìn)行監(jiān)管；

　　(2)根據(jù)參與股權(quán)分置改革的非流通股股東同意股權(quán)分置改革的協(xié)議，參與股權(quán)分置改革的非流通股東將其股東帳戶(hù)托管至本次股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)海通證券的下屬營(yíng)業(yè)部，海通證券將根據(jù)關(guān)于股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)的《承諾函》對(duì)億陽(yáng)信通股票的交易情況進(jìn)行監(jiān)管。

　　6、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　參與股權(quán)分置改革的非流通股股東聲明：

　　(1)如未能履行在本次股權(quán)分置改革中所做出的承諾，愿意接受上海證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取的相關(guān)行政監(jiān)管措施；如違約行為給其他股東的合法權(quán)益造成損害的，將依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

　　(2)若在承諾的禁售期內(nèi)出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿(mǎn)后超出承諾的比例或低于承諾的價(jià)格出售其持有的原非流通股股份，則該等行為的實(shí)施人愿意承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，即因?qū)嵤┰摲N違約行為所得到的價(jià)款將全部歸公司所有。

　　7、承諾人聲明

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持股情況

　　本公司共有5家非流通股股東，持有非流通股份13，178萬(wàn)股，占總股本的比例為62.22%，其中同意參與股權(quán)分置改革的非流通股東5家，持有非流通股份13，178萬(wàn)股，占非流通股份總數(shù)的比例為100%，超過(guò)非流通股份總數(shù)的2／3，　　　　　　　　　　具體情況如下：

　　根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的查詢(xún)結(jié)果以及上述　5家股東出具的書(shū)面承諾，截止本說(shuō)明書(shū)公告日，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東中，　億陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司將所持有的10，280萬(wàn)股(占該公司所持股份的99.92%，占公司總股本的48.54%)質(zhì)押，哈爾濱市光大電腦有限公司將持有的1，444萬(wàn)股(占該公司所持股份的99.93%，占公司總股本的6.82%)質(zhì)押，哈爾濱現(xiàn)代設(shè)備安裝有限公司將持有的750萬(wàn)股(占該公司所持股份的99.82%，占公司總股本的3.54%)質(zhì)押，北京市北郵通信技術(shù)公司所持有的307.377萬(wàn)股(占該公司所持股份的75.97%，占公司總股本的1.45%)被凍結(jié)。其余股東所持股份無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議，也不存在凍結(jié)、質(zhì)押的情況。質(zhì)押、凍結(jié)情況不影響本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排。

　　根據(jù)公司核查以及非流通股東的陳述，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東北郵通信與北郵新大同屬北京郵電大學(xué)，除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，億陽(yáng)信通其他非流通股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)市場(chǎng)波動(dòng)和股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是解決我國(guó)資本市場(chǎng)制度性缺陷的探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　處理方案：公司在本說(shuō)明書(shū)中提請(qǐng)投資者關(guān)注股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)未能在規(guī)定期限內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公告參與股權(quán)分置改革的非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果，并申請(qǐng)股票復(fù)牌。若公司董事會(huì)未能在十日內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果，則本次相關(guān)股東會(huì)議將被取消，除非確有特殊原因并經(jīng)證券交易所同意延期。

　　(三)無(wú)法及時(shí)獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　處理方案：公司董事會(huì)將協(xié)助參與股權(quán)分置改革的非流通股股東，通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、走訪(fǎng)機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線(xiàn)電話(huà)、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見(jiàn)，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如相關(guān)股東會(huì)議未能批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案，則本次股權(quán)分置改革方案將不會(huì)付諸實(shí)施。

　　(四)方案未能獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司參與股權(quán)分置改革的國(guó)有股東處置其持有的國(guó)有股需在本次相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前得到相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)，存在無(wú)法及時(shí)獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前一交易日仍無(wú)法取得相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)，公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)本次相關(guān)股東會(huì)議或取消本次相關(guān)股東會(huì)議。

　　處理方案：公司董事會(huì)將盡力協(xié)助國(guó)有股東取得國(guó)資委的批準(zhǔn)。

　　綜上，公司董事會(huì)提請(qǐng)投資者根據(jù)億陽(yáng)信通披露的信息進(jìn)行理性決策，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號(hào)金鐘廣場(chǎng)16樓

　　法定代表人：王開(kāi)國(guó)

　　保薦代表人：張均宇

　　項(xiàng)目主辦人：胡連生　　楊東穎

　　聯(lián)系電話(huà)：021-53594566

　　聯(lián)系傳真：021-53852542

　　公司律師：北京市國(guó)楓律師事務(wù)所

　　辦公地址：北京市西城區(qū)阜成門(mén)北大街6-9號(hào)國(guó)際投資大廈C座18層

　　負(fù)責(zé)人　：張利國(guó)

　　經(jīng)辦律師：張利國(guó)、馬曉輝

　　電話(huà)：　010-66090088

　　傳真：　010-66090016

　　(二)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：億陽(yáng)信通股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案的程序體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正原則，計(jì)算對(duì)價(jià)的方法具有合理性，安排的對(duì)價(jià)合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。因此，保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦億陽(yáng)信通股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(三)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　本公司律師北京市國(guó)楓律師事務(wù)所認(rèn)為：“億陽(yáng)信通本次股權(quán)分置改革方案、公司非流通股股東就本次股權(quán)分置改革事宜所做出之承諾、億陽(yáng)信通為本次股權(quán)分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理審核程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》及其他現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求和本所律師對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，億陽(yáng)信通本次股權(quán)分置改革尚需取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)對(duì)本次股權(quán)分置改革所涉及的北郵通信和北郵新大持有的億陽(yáng)信通股份處置方案的最終批準(zhǔn)；尚需取得億陽(yáng)信通相關(guān)股東會(huì)議以類(lèi)別股東分類(lèi)表決方式對(duì)股權(quán)分置改革方案審議批準(zhǔn)。在依照現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求取得上述批準(zhǔn)后，如果億陽(yáng)信通為本次股權(quán)分置改革事宜將要履行的程序得以完整、合法、有效地執(zhí)行，則億陽(yáng)信通本次股權(quán)分置改革所履行的程序均符合現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。”

　　億陽(yáng)信通股份有限公司董事會(huì)

　　2006年5月24日