南鋼股份2005年年度股東大會會議決議公告

　　本公司及全體董事保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　●本次股東大會無否決或修改提案的情況；

　　●本次股東大會無新提案提交表決。

　　一、會議的召開情況

　　南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)二○○五年年度股東大會于2006年5月23日上午在南京市黃埔大酒店召開。會議由公司董事會召集，董事長肖同友先生主持。會議的召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。

　　二、會議的出席情況

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人共8人，代表股份數594,575,355股，占公司股份總數93,600萬股的63.52%。

　　出席本次股東大會的流通股股東共有5人(1名非流通股股東同時持有流通股)，代表股份55,475,355股；非流通股股東4人，代表股份539,100,000股。

　　三、每項提案的表決方式：記名投票表決。

　　四、提案審議情況

　　1、董事會工作報告

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　2、監事會工作報告

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　3、二○○五年年度報告及摘要

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　4、二○○五年財務決算報告及二○○六年財務預算報告

　　公司2005年實現凈利潤4.10億元，每股收益0.44元，凈資產收益率11.55%。截止2005年末，公司資產總額83.56億元，負債總額48.05億元，資產負債率57.50%，所有者權益總額35.51億元，注冊資本9.36億元，每股凈資產3.79元。

　　2006年計劃實現鋼產量400萬噸，鐵產量430萬噸，鋼材359萬噸；主營業務收入140億元(主營業務成本預算132億元)。

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　5、關于二〇〇五年年度利潤分配的議案

　　公司2005年度實現凈利潤410,234,636.56元，公司提取法定盈余公積金10%計41,023,463.66元，提取法定公益金5%計20,511,731.83　元。2005年度利潤分配方案如下：以2005年12月31日的總股本93,600萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金2元(含稅)，共計分配187,200,000元。本次現金紅利分配后的未分配利潤802,553,214.05元全部轉入下一年度。

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　以上分配方案的具體實施日期另行公告。

　　6、關于二〇〇五年度日常關聯交易執行情況的議案

　　關聯股東南京鋼鐵聯合有限公司在審議本議案時予以回避并放棄對該議案的表決權。

　　同意27,391,089股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意24,691,089股，反對0股，棄權0股；非流通股同意2,700,000股，反對0股，棄權0股。

　　7、關于二〇〇六年度執行的關聯交易合同/協議的議案

　　關聯股東南京鋼鐵聯合有限公司在審議本議案時予以回避并放棄對該議案的表決權。

　　同意27,391,089股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意24,691,089股，反對0股，棄權0股；非流通股同意2,700,000股，反對0股，棄權0股。

　　8、關于重新制訂《公司章程》的議案

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　重新制訂的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　9、關于重新制訂《股東大會議事規則》的議案

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　重新制訂的《股東大會議事規則》全文詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　10、關于修改《關聯交易管理辦法》的議案

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　《關聯交易管理辦法修正案(2006年4月)》全文詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　11、關于二〇〇五年度董監事薪酬及獨立董事津貼情況的報告

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　12、關于續聘會計師事務所及其報酬的議案

　　公司繼續聘任具有執行證券期貨相關業務資格的江蘇天衡會計師事務所有限公司為公司提供2006年度的審計服務。年度審計費用為70萬元，中期如需審計則按不超過年度審計費用的80%支付。公司不承擔江蘇天衡會計師事務所有限公司派員到公司審計所發生的差旅費用。

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　13、二〇〇五年度獨立董事述職報告

　　同意594,575,355股，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權的100%，反對0股，棄權0股。其中，流通股同意55,475,355股，反對0股，棄權0股；非流通股同意539,100,000股，反對0股，棄權0股。

　　五、律師出具的法律意見

　　本次股東大會聘請了江蘇泰和律師事務所李遠揚律師進行現場見證，并出據法律意見書。該法律意見書認為，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，出席會議人員和會議召集人的資格合法有效，會議的表決程序和表決結果合法有效。

　　六、備查文件

　　1、江蘇泰和律師事務所關于南京鋼鐵股份有限公司二○○五年年度股東大會的的法律意見書；

　　2、載有公司董事簽字的本次股東大會決議；

　　3、本次股東大會會議記錄。

　　特此公告

　　南京鋼鐵股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十三日