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本公司及全體董事保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2006年5月12日，南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)以傳真、電子郵件及專人送達的方式發出了召開第三屆董事會第七次會議的通知。2006年5月23日下午2：00，第三屆董事會第七次會議如期在黃埔大酒店召開。會議應到董事9名，實到9名。會議由董事長肖
同友先生主持。公司監事及部分高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。
全體與會董事對《關于調整收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司方案的議案》進行了審議，6名非關聯董事以舉手表決方式進行了表決。
本次會議以6票同意、0票反對、0票棄權通過了《關于調整收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司方案的議案》。公司關聯董事肖同友先生、楊思明先生、陶魄先生回避對該議案的表決。
獨立董事楊國祥先生、何次琴女士和宋頌興先生在會前對上述議案進行了審查，同意將該議案提交董事會討論，并在會后發表如下獨立意見如下：
1、董事會在對《關于調整收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司方案的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的有關規定；
2、公司在第三屆董事會第五次會議審議通過的《關于收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司的議案》基礎上，結合江蘇天衡會計師事務所有限公司的審計結果，確定具體的收購對價，并對原有凈資產為負數的關聯銷售公司均按0對價收購，同時為簡化股權結構，進一步向南京鋼鐵有限公司收購其所持有的南京鋼鐵集團經銷有限公司10%的股權。本次收購方案調整沒有損害非關聯股東的利益，符合企業長期發展需要，對公司及全體股東是公平的。
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二○○六年五月二十三日
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