南鋼股份(600282)收購股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述　

　　經南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會第三屆第五次會議及第七次審

議批準，本公司于2006年5月23日與南京鋼鐵聯合有限公司(以下簡稱“南鋼聯”)分別簽訂相關股權轉讓合同，公司合計向南鋼聯支付7,445.52萬元收購其所持有的南京鋼鐵集團經銷有限公司90%的股權、寧波南鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、泰州南鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、揚州寧鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、徐州南鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、鎮江南鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、南京昊潤鋼材銷售有限公司90%的股權、南京鋼躍金屬有限公司90%的股權、杭州南鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、無錫建寧鋼材銷售有限公司90%的股權和上海南鋼物資銷售有限公司90%的股權；本公司于2006年5月23日與南京鋼鐵有限公司簽訂股權轉讓合同，公司向南京鋼鐵有限公司支付276.42萬元收購其所持有的南京鋼鐵集團經銷有限公司10%的股權。本公司將直接或間接持有上述11家公司100%的股權。　

　　南鋼聯為本公司的控股股東，上述南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家公司及南京鋼鐵有限公司均為南鋼聯的控股子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次收購行為構成關聯交易。本公司董事會第五次及第七次會議審議通過有關此次股權收購的議案時，關聯董事均予以回避表決，獨立董事出具了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　1、股權轉讓方

　　(1)南京鋼鐵聯合有限公司，注冊資本：27.50億元；住所：江蘇省南京市六合區卸甲甸；法定代表人：肖同友；主營業務：鋼鐵冶煉、鋼材軋制、自產鋼材銷售等。　

　　(2)南京鋼鐵有限公司，注冊資本：12.80億元；住所：六合區卸甲甸；法定代表人：肖同友；主營業務：鋼鐵冶煉、鋼鐵軋制、機械加工等。

　　2、股權受讓方

　　南京鋼鐵股份有限公司，注冊地址：江蘇省南京市六合區卸甲甸；法定代表人：肖同友；注冊資本93,600萬元；主營業務：黑色金屬冶煉及壓延加工，鋼材、鋼坯及其他金屬材料銷售等。　

　　三、南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家介紹

　　1、南京鋼鐵集團經銷有限公司，注冊資本1,321.01萬元，住所：白下區中山東路448號(13層)；法定代表人：翁惠泉；主營鋼材批發、鋼材零售。截至2006年3月31日的凈資產為2,764.17萬元。

　　2、寧波南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：50萬元，住所：怡西街61號；法定代表人：史玉珍；主營業務：金屬材料、耐火材料、建筑材料、五金材料的批發、零售。截至2006年3月31日的凈資產為-191.66萬元。

　　3、泰州南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：50萬元，住所：泰州市江洲南路56號；法定代表人：張欣；主營業務：金屬材料的銷售。截至2006年3月31日的凈資產為-53.47萬元。

　　4、揚州寧鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：50萬元，住所：美琪園祥和苑10幢508室，法定代表人：張欣；主營業務：金屬材料、爐料的銷售。截至2006年3月31日的凈資產為-0.75萬元。

　　5、徐州南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：80萬元，住所：徐州金山橋大廈1404室，法定代表人：翟偉；主營業務：金屬材料、建筑材料、裝璜裝飾材料、五金交電的銷售。截至2006年3月31日的凈資產為20.79萬元。

　　6、鎮江南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：60萬元，住所：鎮江市丁卯橋鋼材市場內3區8號，法定代表人：張欣；主營業務：金屬材料、建筑材料、裝璜材料、裝飾材料、五金、交電的銷售。截至2006年3月31日的凈資產為150.34萬元。

　　7、南京昊潤鋼材銷售有限公司，注冊資本：2000萬元，住所：南京市浦口區沿江街道工業園區，法定代表人：費焜；主營業務：鋼材、金屬材料(不含稀有金屬)、裝飾材料、建筑材料等銷售。截至2006年3月31日的凈資產為2,360.62萬元。

　　8、南京鋼躍金屬有限公司，注冊資本：100萬元，住所：南京市浦口區泰馮路98號，法定代表人：桂同星；主營業務：金屬材料(不含稀有金屬)、機械產品、建筑材料、五金、機電產品(不含轎車、助力車)、水渣銷售。截至2006年3月31日的凈資產為433.32萬元。

　　9、杭州南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：3000萬元，住所：拱墅區三里洋路8號(三里洋鋼材市場127、129、131號)，法定代表人：史玉珍；主營業務：金屬材料的銷售。截至2006年3月31日的凈資產為2,496.82萬元。

　　10、無錫建寧鋼材銷售有限公司，注冊資本：126萬元，住所：無錫市錫滬路183號，法定代表人：張欣；主營業務：金屬材料、普通機械、化工原料(不含危險品)、建筑材料、五金交電的銷售。截至2006年3月31日的凈資產為-152.03萬元。

　　11、上海南鋼物資銷售有限公司，注冊資本：100萬元，住所：楊浦區逸仙路281號，法定代表人：張龍；金屬材料、機電產品、化工原料(不含危險品)、木材、建筑材料、汽車配件、五金交電的銷售。截至2006年3月31日的凈資產為46.73萬元。

　　以上凈資產值均經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計。

　　四、關聯交易合同的主要內容　

　　公司就收購上述南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家公司的股權分別與南鋼聯、南京鋼鐵有限公司分別簽訂相關股權轉讓合同，每一家公司的股權轉讓價格為該公司的截至2006年3月31日的凈資產值×擬收購的股權比例，對于凈資產為負數的公司全部按0對價收購，此次收購合計向南鋼聯支付對價7,445.52萬元，向南京鋼鐵有限公司支付對價276.42萬元。上述凈資產值經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計。本公司將于《股權轉讓合同》簽訂之日起10天內支付相應的股權轉讓對價。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響

　　此次收購有利于完善公司的營銷網絡，發揮區域銷售優勢，切實減少關聯交易的數額。

　　六、審議程序

　　2006年4月12日，公司第三屆董事會第五次會議審議并通過了《關于收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司的議案》，詳見2006年4月14日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所的《南京鋼鐵股份有限公司關于收購股權的關聯交易公告》。

　　2006年5月23日，公司第三屆董事會第七次會議審議并通過了《關于調整收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司方案的議案》，關聯董事肖同友先生、楊思明先生、陶魄先生回避了上述議案的表決，其余6名董事一致同意上述議案。獨立董事楊國祥先生、何次琴女士和宋頌興先生在會前對上述議案進行了審查，同意將該等議案提交董事會討論，并在會后發表如下獨立意見：

　　1、董事會在對《關于調整收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司方案的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的有關規定；

　　2、公司在第三屆董事會第五次會議審議通過的《關于收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司的議案》基礎上，結合江蘇天衡會計師事務所有限公司的審計結果，確定具體的收購對價，并對原有凈資產為負數的關聯銷售公司均按0對價收購，同時為簡化股權結構，進一步向南京鋼鐵有限公司收購其所持有的南京鋼鐵集團經銷有限公司10%的股權。本次收購方案調整沒有損害非關聯股東的利益，符合企業長期發展需要，對公司及全體股東是公平的。　

　　七、備查文件目錄　

　　1、第三屆董事會第七次會議決議及會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告

　　南京鋼鐵股份有限公司董事會

　　二OO六年五月二十三日