華聯(lián)超市股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　2006年5月

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在部分國有股份，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處置尚需相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、2006年5月24日，上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司(以下簡稱“新華發(fā)行集團(tuán)”)公告了《華聯(lián)超市(資訊 行情 論壇)股份有限公司收購報(bào)告書摘要》，根據(jù)該收購報(bào)告書摘要，新華發(fā)行集團(tuán)擬收購上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“百聯(lián)股份(資訊 行情 論壇)”)、百聯(lián)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“百聯(lián)集團(tuán)”)、上海友誼(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“友誼集團(tuán)”)、上海一百(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“一百集團(tuán)”)4家公司持有的本公司45.06%的股權(quán)，并已簽署相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，若取得主管部門、監(jiān)管部門批準(zhǔn)，新華發(fā)行集團(tuán)將成為本公司控股股東。

　　3、截止本說明書摘要出具之日，上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓人新華發(fā)行集團(tuán)提出了本公司股權(quán)分置改革動(dòng)議，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的出讓人百聯(lián)股份、百聯(lián)集團(tuán)、友誼集團(tuán)、一百集團(tuán)4家公司出具了股權(quán)分置改革承諾文件，同意參加本公司股權(quán)分置改革。上述股改動(dòng)議提出方和同意參加本公司股權(quán)分置改革的非流通股股東將持有和已持有的股份占本公司股份總數(shù)的45.06%，占本公司非流通股份總數(shù)的85.23%，超過公司全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　除百聯(lián)股份、百聯(lián)集團(tuán)、友誼集團(tuán)、一百集團(tuán)和擬受讓這4家股東所持股份的新華發(fā)行集團(tuán)外，本公司非流通股東中尚有合計(jì)持有股份20，501，666股的其它募集法人股股東，該部分股東在本次股改方案中即不參與支付對(duì)價(jià)也不獲得對(duì)價(jià)，該部分股東所持股份如上市流通，應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，并由其委托本公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份上市流通申請(qǐng)。

　　4、由于本公司商業(yè)類資產(chǎn)競爭激烈、利潤逐步下滑，為使公司具有持續(xù)經(jīng)營能力，維護(hù)包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益，按照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件精神，新華發(fā)行集團(tuán)決定將本公司股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過資產(chǎn)置換(具體內(nèi)容請(qǐng)參見“股權(quán)分置改革方案”一節(jié)“資產(chǎn)置換說明”)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司的盈利能力、償付能力和持續(xù)經(jīng)營能力，改善公司財(cái)務(wù)狀況，充分保障流通股股東權(quán)益。

　　5、鑒于本公司股改對(duì)價(jià)安排中包含有利潤分配內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，未分配利潤分配預(yù)案須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。由于本次未分配利潤分配是股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會(huì)決定將審議現(xiàn)金分配預(yù)案的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議(以下簡稱“臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議”)，并將本次現(xiàn)金分配預(yù)案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次未分配利潤的分配預(yù)案是股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施，即含有現(xiàn)金分配預(yù)案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　6、鑒于本公司股權(quán)分置改革方案和股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組方案互為條件，若上述的股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組方案未能按規(guī)定獲得相關(guān)主管部門、監(jiān)管部門或本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，存在無法實(shí)施本股權(quán)分置改革方案的可能。

　　7、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意：審議股權(quán)分置改革方案的臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果對(duì)公司所有相關(guān)股東均有效，并不因某位股東不參加會(huì)議、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　釋　　義

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　重要內(nèi)容提示

　　一、股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)

　　若新華發(fā)行集團(tuán)收購百聯(lián)股份等4家公司所持本公司股份的行為獲得相應(yīng)批準(zhǔn)，新華發(fā)行集團(tuán)將成為本公司控股股東。新華發(fā)行集團(tuán)為使其收購的百聯(lián)股份等4家公司所持的華聯(lián)超市非流通股份取得上市流通權(quán)，擬采取“資產(chǎn)置換＋現(xiàn)金對(duì)價(jià)”的組合方式向全體流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　具體方案內(nèi)容為：

　　1、資產(chǎn)置換：公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升公司盈利能力、改善公司財(cái)務(wù)狀況作為對(duì)價(jià)安排內(nèi)容之一。具體內(nèi)容為：新華發(fā)行集團(tuán)及其直接和間接持有100%股權(quán)的子公司上海新興商務(wù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“新興商務(wù)公司”)擬將其合計(jì)持有的上海新華傳媒股份有限公司(以下簡稱“新華傳媒”)100%股權(quán)與本公司除尚未使用的募集資金以外的全部商業(yè)類資產(chǎn)(含負(fù)債)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

　　2、現(xiàn)金對(duì)價(jià)：(1)新華發(fā)行集團(tuán)提議本公司于方案實(shí)施股權(quán)登記日以經(jīng)審計(jì)的2006年4月30日未分配利潤中60，417，732元向全體股東分配(分配預(yù)案為每10股送2.30元)。新華發(fā)行集團(tuán)將其應(yīng)得部分轉(zhuǎn)送給全體流通股股東，轉(zhuǎn)送后流通股股東每10股獲送4.50元(含稅)，共計(jì)獲得現(xiàn)金紅利55，701，329元(其中：新華發(fā)行集團(tuán)轉(zhuǎn)送的27，225，514元不用繳稅)，新華發(fā)行集團(tuán)轉(zhuǎn)送的現(xiàn)金紅利作為股改方案的一部分。該部分對(duì)價(jià)經(jīng)折算后相當(dāng)于流通股股東每10股獲送0.51股。(2)新華發(fā)行集團(tuán)還擬向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股直接送8元現(xiàn)金，共送出99，024，586元。該部分對(duì)價(jià)經(jīng)折算后相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.87股。

　　3、上述“資產(chǎn)重組＋現(xiàn)金對(duì)價(jià)”的股改方案，除資產(chǎn)重組對(duì)價(jià)之外，現(xiàn)金對(duì)價(jià)經(jīng)綜合折算后相當(dāng)于每10股流通股股東獲得2.38股。

　　除百聯(lián)股份、百聯(lián)集團(tuán)、友誼集團(tuán)、一百集團(tuán)和擬受讓上述股東所持股權(quán)的新華發(fā)行集團(tuán)外，本公司非流通股東中尚有合計(jì)持有本公司20，501，666股的其它募集法人股股東，該部分股東在本次股改方案中即不參與支付對(duì)價(jià)也不獲得對(duì)價(jià)，該部分股東所持股份如上市流通，應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，并由其委托本公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份上市流通申請(qǐng)。

　　二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排

　　本公司股權(quán)分置改革方案暫無追加對(duì)價(jià)安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾。通過上海證券交易所掛牌交易出售持有的公司股份數(shù)量，達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將及時(shí)履行公告義務(wù)。

　　2、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　四、本次改革臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　鑒于本公司本次股權(quán)分置改革工作是與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組工作結(jié)合進(jìn)行的。百聯(lián)股份等4家公司就持有本公司的全部股份已于2006年5月22日與新華發(fā)行集團(tuán)簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且向國資委等主管部門報(bào)送了申請(qǐng)文件。由于有權(quán)部門審批日期尚不能確定，華聯(lián)超市本次股權(quán)分置改革臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日、現(xiàn)場會(huì)議、現(xiàn)場會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間均將待股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得有權(quán)部門回復(fù)后另行通知。

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)已申請(qǐng)相關(guān)證券自2006年5月15日起停牌，于2006年5月24日公告股權(quán)分置改革說明書及相關(guān)資料，最晚于2006年6月5日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年6月2日之前(含當(dāng)日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年6月2日之前(含當(dāng)日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后一交易日復(fù)牌；或者與交易所協(xié)商并取得其同意后，董事會(huì)將申請(qǐng)延期公告協(xié)商確定的改革方案，具體延期時(shí)間將視與交易所的協(xié)商而定。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　(一)華聯(lián)超市股份有限公司

　　聯(lián)　系　人：王東亮

　　熱線電話：021-65431486

　　傳　　　　真：021-65432001

　　電子信箱：wdlster＠gmail.com

　　公司網(wǎng)站：www.hualian-supermarket.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　(二)上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司

　　聯(lián)　系　人：王志明

　　熱線電話：021-63503227

　　傳　　　　真：021-63914780

　　電子郵箱：jameswnag＠hotmail.com

　　釋　　義

　　在本股權(quán)分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要全文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)股權(quán)分置改革方案概述

　　2006年5月22日，新華發(fā)行集團(tuán)與百聯(lián)集團(tuán)、百聯(lián)股份、友誼集團(tuán)、一百集團(tuán)4家公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議若取得主管部門、監(jiān)管部門批準(zhǔn)，新華發(fā)行集團(tuán)將成為本公司控股股東。新華發(fā)行集團(tuán)為使其收購的百聯(lián)股份等4家公司的華聯(lián)超市非流通股股份取得上市流通權(quán)，將采取“資產(chǎn)置換＋現(xiàn)金對(duì)價(jià)”的組合方式向全體流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額

　　(1)資產(chǎn)置換：公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力、改善公司財(cái)務(wù)狀況作為對(duì)價(jià)安排內(nèi)容之一。具體內(nèi)容為：新華發(fā)行集團(tuán)及其直接和間接持有100%股權(quán)的子公司新興商務(wù)公司擬將其合計(jì)持有的新華傳媒100%股權(quán)與本公司除尚未使用的募集資金以外的全部商業(yè)類資產(chǎn)(含負(fù)債)進(jìn)行資產(chǎn)置換(具體內(nèi)容請(qǐng)參見2006年5月24日，本公司公告的《華聯(lián)超市股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草稿)》)。

　　(2)現(xiàn)金對(duì)價(jià)：新華發(fā)行集團(tuán)提議本公司于方案實(shí)施股權(quán)登記日以經(jīng)審計(jì)的2006年4月30日未分配利潤中60，417，732元向全體股東分配(分配預(yù)案為每10股送2.30元)。新華發(fā)行集團(tuán)將其應(yīng)得部分轉(zhuǎn)送給全體流通股股東，轉(zhuǎn)送后流通股股東每10股獲送4.50元(含稅)，共計(jì)獲得現(xiàn)金紅利55，701，329元(其中新華發(fā)行集團(tuán)轉(zhuǎn)送的27，225，514元不用繳稅)。新華發(fā)行集團(tuán)轉(zhuǎn)送的現(xiàn)金紅利作為股改方案的一部分，該部分對(duì)價(jià)經(jīng)折算后相當(dāng)于流通股股東每10股獲送0.51股。募集法人股股東享有按每10股2.30元分配預(yù)案分得的現(xiàn)金紅利，其享有的現(xiàn)金紅利不轉(zhuǎn)送于流通股股東，也不享有新華發(fā)行集團(tuán)轉(zhuǎn)送的現(xiàn)金紅利。除現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送之外，新華發(fā)行集團(tuán)擬向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股直接送8元現(xiàn)金，共送出99，024，586元。該部分對(duì)價(jià)經(jīng)折算后相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.87股。

　　(3)上述“資產(chǎn)重組＋現(xiàn)金對(duì)價(jià)”的股改方案，除資產(chǎn)重組對(duì)價(jià)之外，現(xiàn)金對(duì)價(jià)經(jīng)綜合折算后相當(dāng)于每10股流通股股東獲得2.38股。

　　2、資產(chǎn)置換的簡要說明

　　本次股改方案中，若上述股份轉(zhuǎn)讓獲得相應(yīng)批準(zhǔn)，新華發(fā)行集團(tuán)將成為本公司控股股東。新華發(fā)行集團(tuán)及其直接和間接持有100%股權(quán)的子公司新興商務(wù)公司擬將其合計(jì)持有的新華傳媒100%股權(quán)與本公司除尚未使用的募集資金以外的全部商業(yè)類資產(chǎn)(含負(fù)債)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入的新華傳媒100%股權(quán)由本公司吸收。

　　(1)擬置出資產(chǎn)情況

　　根據(jù)本公司與新華發(fā)行集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，華聯(lián)超市將置換出持有的除未用完的募集資金(根據(jù)華聯(lián)超市2005年年度報(bào)告記載，為48，331.33萬元)以外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2006年5月8日出具的信資評(píng)報(bào)字［2006］第112號(hào)《華聯(lián)超市股份有限公司資產(chǎn)置換項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(該評(píng)估結(jié)果已經(jīng)上海市國資委以滬國資評(píng)核［2006］15號(hào)文核準(zhǔn))，華聯(lián)超市2005年12月31日的凈資產(chǎn)賬面值為93，144.95萬元，調(diào)整后賬面值為93，144.95萬元，評(píng)估值為94，150.85萬元，增值率為1.08%。華聯(lián)超市擬置出資產(chǎn)的具體評(píng)估情況如下：

　　評(píng)估基準(zhǔn)日：2005年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：萬元

　　另根據(jù)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2006年5月18日出具的《關(guān)于華聯(lián)超市股份有限公司賬面凈資產(chǎn)增減變化對(duì)評(píng)估結(jié)果影響的說明》(該《說明》已提交上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案)，華聯(lián)超市在置出資產(chǎn)評(píng)估調(diào)整基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評(píng)估調(diào)整值應(yīng)為人民幣93，160.98萬元，扣除尚未使用的募集資金.(根據(jù)華聯(lián)超市2005年年度報(bào)告記載，為48，331.33萬元)，置出資產(chǎn)的價(jià)值為人民幣44，829.65萬元。

　　(2)擬置入資產(chǎn)情況

　　根據(jù)本公司與新華發(fā)行集團(tuán)簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換中擬置入資產(chǎn)為新華發(fā)行集團(tuán)及其直接和間接持有100%股權(quán)的子公司新興商務(wù)公司合并持有的新華傳媒股份100%股權(quán)。

　　根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2006年5月22日出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ060190070號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，擬置入資產(chǎn)的賬面值為64，955.44萬元，調(diào)整后帳面值為64，955.44萬元，評(píng)估值為64，874.55萬元，評(píng)估增值-80.89萬元，增值率為-0.12%(擬置入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果已經(jīng)上海市國資委核準(zhǔn))。雙方經(jīng)協(xié)商確定，以評(píng)估價(jià)值作為置入資產(chǎn)的價(jià)格，為64，874.55萬元。具體評(píng)估情況如下：

　　評(píng)估基準(zhǔn)日：2006年4月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：萬元

　　1、新華傳媒概況

　　企業(yè)名稱：上海新華傳媒股份有限公司

　　住　　　　所：浦東新區(qū)高橋鎮(zhèn)石家街127-131號(hào)

　　法定代表人：哈九如

　　注冊(cè)資本：17，000萬元

　　經(jīng)營范圍：圖書報(bào)刊、電子出版物的批發(fā)、零售(連鎖經(jīng)營)，音像制品連鎖零售出租，音像制品批發(fā)，文教用品的批發(fā)、零售，實(shí)業(yè)投資，廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布，票務(wù)代理，工藝品，國內(nèi)貿(mào)易(除專項(xiàng)規(guī)定)，物業(yè)管理，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢(涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營)

　　新華傳媒由上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司和上海新興商務(wù)服務(wù)有限公司共同出資組建，于2006年4月17日取得上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為3100001007360號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊(cè)資本為人民幣5，000.00萬元，其中：新華發(fā)行集團(tuán)實(shí)繳出資4，750萬元，占注冊(cè)資本的95%，新興商務(wù)公司實(shí)繳出資250萬元，占注冊(cè)資本5%。公司成立時(shí)注冊(cè)資本已經(jīng)上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并于2006年4月12日出具［信長會(huì)師報(bào)字(2006)第22019號(hào)］驗(yàn)資報(bào)告。

　　2006年4月，根據(jù)新華傳媒公司股東大會(huì)決議，由新華發(fā)行集團(tuán)單方增資人民幣12，000.00萬元，變更后的新華傳媒注冊(cè)資本為人民幣17，000萬元。在本次增資中，新華發(fā)行集團(tuán)以貨幣資金12，000.00萬元出資，另以本次增資中部分凈資產(chǎn)投入47，960.83萬元作為股本溢價(jià)，與上述投入凈資產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)總額78，546.12萬元，負(fù)債總額30，585.29萬元。新華發(fā)行集團(tuán)出資的凈資產(chǎn)為新華發(fā)行集團(tuán)計(jì)劃持續(xù)經(jīng)營的所有圖書、音像和文教用品類核心經(jīng)營性資產(chǎn)。

　　本次增資完成后，新華發(fā)行集團(tuán)共現(xiàn)金出資16，750萬元，占新華傳媒注冊(cè)資本98.53%，新興商務(wù)公司出資250萬元，占注冊(cè)資本1.47%。公司增資擴(kuò)股時(shí)注冊(cè)資本已經(jīng)上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并于2006年4月28日出具［信長會(huì)師報(bào)字(2006)第22383號(hào)］驗(yàn)資報(bào)告。增資擴(kuò)股后，新華傳媒在上海市工商行政管理局辦理了變更資本登記手續(xù)。

　　2、新華傳媒業(yè)務(wù)情況

　　截至2006年4月30日新華傳媒的總資產(chǎn)為134，280.20元，負(fù)債總額為71，131.99元，凈資產(chǎn)為63，133.82元。根據(jù)經(jīng)審計(jì)的新華傳媒模擬利潤表，2005年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入121，210.06元，主營業(yè)務(wù)利潤為31，340.27元，凈利潤為3，558.45萬元。

　　根據(jù)上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的信長會(huì)師報(bào)字(2006)第21971號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2003、2004、2005年12月31日，新華傳媒主要模擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元　　　　

　　投資者欲了解更為全面的有關(guān)本次資產(chǎn)置換的信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀本公司董事會(huì)于2006年5月24日公告的《華聯(lián)超市股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》。

　　3、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　若上述股份轉(zhuǎn)讓獲得相應(yīng)批準(zhǔn)，新華發(fā)行集團(tuán)將成為本公司控股股東。在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施日，對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式分別為：資產(chǎn)置換按照資產(chǎn)置換協(xié)議約定的方式履行，利潤分配和直接送現(xiàn)金的操作流程均按照中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的相關(guān)規(guī)定實(shí)施。股權(quán)分置改革方案實(shí)施日后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)，但仍需遵守有關(guān)持股鎖定期、限售條件和信息披露的相關(guān)規(guī)定。

　　4、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況

　　(1)資產(chǎn)置換

　　新華發(fā)行集團(tuán)及其直接和間接持有100%股權(quán)的子公司新興商務(wù)公司將其合計(jì)持有的新華傳媒100%股權(quán)與本公司的除尚未使用的募集資金以外的全部商業(yè)類資產(chǎn)(含負(fù)債)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

　　(2)現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送

　　本公司于方案實(shí)施股權(quán)登記日以經(jīng)審計(jì)的2006年4月30日未分配利潤按每10股2.30元(分配總金額為60，417，732元)向全體股東分配，新華發(fā)行集團(tuán)將其應(yīng)得部分轉(zhuǎn)送給全體流通股股東，轉(zhuǎn)送后流通股股東每10股共計(jì)獲得4.50元(含稅)，共獲得現(xiàn)金分紅55，701，329元(其中新華發(fā)行集團(tuán)轉(zhuǎn)送的27，225，514元不用繳稅)。

　　(3)現(xiàn)金對(duì)價(jià)安排情況

　　新華發(fā)行集團(tuán)向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股支付8元現(xiàn)金，共支付99，024，586元。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注1：根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司自取得流通權(quán)之日起12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占華聯(lián)超市的股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%、24個(gè)月內(nèi)不超過10%。以上比例數(shù)據(jù)是假設(shè)公司股份總數(shù)在上述全部期間不發(fā)生變動(dòng)而編制，如果公司股本總數(shù)發(fā)生變化，則將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司其它募集法人股股東自取得流通權(quán)之日起12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　注2：其它募集法人股股東具體持股情況略。

　　6、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　7、就未參與股權(quán)分置改革的非流通股所持股份的處理辦法

　　截止本說明書出具之日，除百聯(lián)股份、百聯(lián)集團(tuán)、友誼集團(tuán)、一百集團(tuán)和擬受讓上述股東所持股份的新華發(fā)行集團(tuán)外，本公司非流通股東中尚有合計(jì)持有本公司20，501，666股的其它募集法人股股東，該部分股東在本次股改方案中即不參與支付對(duì)價(jià)也不獲得對(duì)價(jià)，該部分股東所持股份如上市流通，應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，并由其委托上市公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份上市流通申請(qǐng)。

　　8、其它重要事項(xiàng)

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第一條和第八條的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)置換須經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核。因此公司將在獲得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)于本次重大資產(chǎn)置換審核通過的書面意見后發(fā)布相關(guān)公告。

　　同時(shí)本次資產(chǎn)重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司法》和相關(guān)部門規(guī)則規(guī)定，該資產(chǎn)重組方案還須經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司將在審議股權(quán)分置改革方案的臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議之前召開股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組方案。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　1、流通權(quán)對(duì)價(jià)的測算依據(jù)

　　步驟一：確定公司股權(quán)分置改革后公司股票的理論價(jià)格

　　在股權(quán)分置的情況下，公司的價(jià)值由流通股市值和非流通股價(jià)值兩部分構(gòu)成。其中流通股市值等于流通股每股定價(jià)和流通股股數(shù)之乘積；而非流通股價(jià)值等于非流通股每股定價(jià)和非流通股股數(shù)之乘積。公司的價(jià)值要在股權(quán)分置前后保持不變。

　　股權(quán)分置改革前公司價(jià)值＝流通股市值＋非流通股價(jià)值

　　＝流通股每股定價(jià)×流通股股數(shù)＋非流通股每股定價(jià)×非流通股股數(shù)

　　股權(quán)分置改革后公司價(jià)值＝方案實(shí)施后的理論價(jià)格×公司總股本

　　考慮到華聯(lián)超市收盤前股價(jià)有較大異動(dòng)，公司流通股每股定價(jià)按2006年5月12日收盤前120個(gè)交易日收盤均價(jià)5.12元測算。公司非流通股每股定價(jià)以2005年底經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)3.537元為基準(zhǔn)。

　　即：5.12元×１2，378.0732萬股＋3.537元×１3，884.75萬股＝方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格×２6，262.8232萬股

　　得：方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格＝4.28元／股

　　步驟二：確定對(duì)價(jià)總額

　　在不考慮與股權(quán)分置改革無關(guān)的其他政策、市場變化等外部因素和公司經(jīng)營情況變化等內(nèi)部因素的前提下，股權(quán)分置改革后公司股票二級(jí)市場理論價(jià)格應(yīng)為4.28元／股。該價(jià)格與股權(quán)分置改革前非流通股價(jià)值的差額就是非流通股在股權(quán)分置改革后的流通權(quán)溢價(jià)，非流通股股東以此作為流通權(quán)對(duì)價(jià)送給流通股股東以獲取其所持非流通股的流通權(quán)。

　　流通權(quán)對(duì)價(jià)總額＝(股權(quán)分置改革后理論股價(jià)-股權(quán)分置改革前非流通股每股價(jià)值)×非流通股股數(shù)

　　＝(4.28-3.537)×１3，884.75萬股

　　＝10，316.37萬元

　　步驟三：確定股票對(duì)價(jià)支付比例

　　公司非流通股股東決定以送出公司股份的形式向流通股股東執(zhí)行流通權(quán)對(duì)價(jià)。

　　流通股股東獲付對(duì)價(jià)比例＝流通權(quán)對(duì)價(jià)總額／股權(quán)分置改革后公司的理論股價(jià)／流通股股數(shù)

　　＝10，316.37萬元÷４.28元÷１2，378.0732萬股

　　＝0.195

　　即流通股東每10股獲得1.95股對(duì)價(jià)

　　可以計(jì)算得出理論送股比例為0.195，即非流通股股東理論上應(yīng)當(dāng)向流通股股東每10股流通股送1.95股。

　　2、實(shí)際對(duì)價(jià)的確定

　　本公司股改實(shí)際對(duì)價(jià)安排將采取“資產(chǎn)置換＋現(xiàn)金對(duì)價(jià)”的組合方式，具體方案內(nèi)容為：

　　(1)資產(chǎn)重組

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)分置改革可與公司資產(chǎn)重組結(jié)合，非流通股股東通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等方式，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力或者財(cái)務(wù)狀況改善作為股改對(duì)價(jià)安排內(nèi)容之一。

　　公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力、改善公司財(cái)務(wù)狀況作為對(duì)價(jià)安排的重要內(nèi)容是合理的。在理性證券市場的前提下，公司的盈利能力提高、財(cái)務(wù)狀況改善，將直接導(dǎo)致公司股份的總市值得到提高，相應(yīng)的流通股股東所持股份的市值也會(huì)提高，公司流通股股東的利益在股權(quán)分置改革中得到了保護(hù)。

　　資產(chǎn)重組方案概況：新華發(fā)行集團(tuán)及其直接和間接持有100%股權(quán)的子公司新興商務(wù)公司將其合計(jì)持有的新華傳媒100%股權(quán)與本公司的除尚未使用的募集資金以外的全部商業(yè)類資產(chǎn)(含負(fù)債)進(jìn)行資產(chǎn)置換。如果該資產(chǎn)置換在2006年底前完成，本公司2007年度預(yù)測的凈利潤為6，801.54萬元(根據(jù)上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的盈利預(yù)測審核報(bào)告［信長會(huì)師報(bào)字(2006)第11196號(hào)］)，相比于本公司2005年末經(jīng)審計(jì)的凈利潤-4，015.85萬元增加了10，817.39萬元。該資產(chǎn)重組方案對(duì)提高上市公司盈利水平，保護(hù)全體股東利益有非常重要的意義。資產(chǎn)重組具體內(nèi)容請(qǐng)參見2006年5月24日，本公司公告的《華聯(lián)超市股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草稿)》。

　　(2)現(xiàn)金對(duì)價(jià)

　　新華發(fā)行集團(tuán)提議本公司于方案實(shí)施股權(quán)登記日以經(jīng)審計(jì)的2006年4月30日未分配利潤中60，417，732元向全體股東分配(分配預(yù)案為每10股送2.30元)。新華發(fā)行集團(tuán)將其應(yīng)得的現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送于全體流通股東，該轉(zhuǎn)送部分的現(xiàn)金紅利計(jì)27，225，514元(不用繳稅)。方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東共獲付55，701，329元現(xiàn)金(按股權(quán)比例應(yīng)得的現(xiàn)金紅利(含稅)＋新華發(fā)行集團(tuán)轉(zhuǎn)送部分)，其中新華發(fā)行集團(tuán)轉(zhuǎn)送的27，225，514元現(xiàn)金作為股改對(duì)價(jià)，根據(jù)前述方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格4.28元／股計(jì)算，新華發(fā)行集團(tuán)轉(zhuǎn)送于流通股股東的現(xiàn)金紅利折合對(duì)價(jià)為流通股股東每股獲送0.051股(＝現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送金額／方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格／流通股股份)，即相當(dāng)于流通股股東每10股獲送0.51股。

　　除上述現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送方案之外，新華發(fā)行集團(tuán)還擬向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股送8元現(xiàn)金，共支付99，024，586元，根據(jù)前述方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格4.28元／股計(jì)算，直接送現(xiàn)金部分折合為流通股股東每股獲送0.187股(＝現(xiàn)金金額／方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格／流通股股份)，即相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.87股。

　　(3)總體對(duì)價(jià)水平

　　上述“資產(chǎn)重組＋現(xiàn)金對(duì)價(jià)”的股改方案，除資產(chǎn)重組對(duì)價(jià)之外，現(xiàn)金對(duì)價(jià)經(jīng)綜合折算后相當(dāng)于每10股流通股股東獲得2.38股。

　　3、本次股權(quán)分置改革方案對(duì)公司流通股股東權(quán)益的影響

　　非流通股東為獲得流通權(quán)執(zhí)行了“資產(chǎn)重組＋現(xiàn)金對(duì)價(jià)折算后每10股獲送2.38股”的對(duì)價(jià)，對(duì)價(jià)水平高于流通權(quán)價(jià)值對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)支付比例。本次股權(quán)分置改革完成后，公司總股本、股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，經(jīng)過資產(chǎn)置換，公司盈利能力有了極大提高，現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送和直接送現(xiàn)金使得流通股東持股成本下降。

　　公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)海通證券認(rèn)為非流通股股東為獲得流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排是合理的，充分體現(xiàn)了對(duì)流通股股東利益的保護(hù)，也為全體股東創(chuàng)造了最大利益，有利于公司的長久發(fā)展。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　本公司提議股權(quán)分置改革的非流通股股東新華發(fā)行集團(tuán)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排

　　公司非流通股股東將委托董事會(huì)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司對(duì)所持有的有限售條件的原華聯(lián)超市非流通股進(jìn)行鎖定，并在所承諾的禁售期間內(nèi)接受保薦機(jī)構(gòu)對(duì)履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。為了順利實(shí)施以現(xiàn)金方式執(zhí)行對(duì)價(jià)的承諾，新華發(fā)行集團(tuán)將提供符合規(guī)定的履約擔(dān)保。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　公司非流通股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原華聯(lián)超市非流通股股份，所得資金將歸股份公司所有；并自違反承諾出售股份的事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　4、承諾人聲明與保證

　　承諾人聲明：將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　承諾人保證：在華聯(lián)超市申請(qǐng)和實(shí)施股權(quán)分置改革方案過程中，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　2006年5月22日，新華發(fā)行集團(tuán)與百聯(lián)集團(tuán)、百聯(lián)股份、友誼集團(tuán)、一百集團(tuán)4家公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(具體內(nèi)容請(qǐng)參見2006年5月24日，新華發(fā)行集團(tuán)公告的《華聯(lián)超市股份有限公司收購報(bào)告書摘要》)。該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議若取得主管部門、監(jiān)管部門批準(zhǔn)，新華發(fā)行集團(tuán)將成為本公司控股股東。

　　截止本說明書出具之日，上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓人新華發(fā)行集團(tuán)提出了本公司股權(quán)分置改革動(dòng)議，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的出讓人百聯(lián)股份、百聯(lián)集團(tuán)、友誼集團(tuán)、一百集團(tuán)4家公司出具了股權(quán)分置改革承諾文件，同意參加本公司股權(quán)分置改革。上述股改動(dòng)議提出方和同意參加本公司股權(quán)分置改革的非流通股股東將持有和已持有的股份占本公司股份總數(shù)的45.06%，占本公司非流通股份總數(shù)的85.23%，超過公司全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　1、受讓本公司股份后，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的新華發(fā)行集團(tuán)持股情況

　　2、同意新華發(fā)行集團(tuán)提出股改動(dòng)議的股份轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓本公司股份前持股情況

　　根據(jù)上述非流通股東的陳述和本公司董事會(huì)查證，上述非流通股股東所持有的本公司股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情況。截至本股改說明書出具之日，百聯(lián)集團(tuán)是百聯(lián)股份、友誼集團(tuán)、一百集團(tuán)的控股股東，這4家非流通股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未能知曉其他非流通股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　1、股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　鑒于本公司股權(quán)分置改革方案和股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組方案互為條件，若上述的股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組方案未能按規(guī)定獲得相關(guān)主管部門、監(jiān)管部門或本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，存在無法實(shí)施本股權(quán)分置改革方案的可能，本公司董事會(huì)將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　2、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，百聯(lián)股份、百聯(lián)集團(tuán)持有的本公司國有股份處置需在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議召開前得到相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　如果在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù)，公司將按照有關(guān)規(guī)定取消本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議；如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門否決了本次國有股份處置行為，則公司將取消本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并終止本次股權(quán)分置改革計(jì)劃。

　　3、方案獲得流通股股東表決通過的可能性

　　股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　為了充分體現(xiàn)全體股東的意愿，充分尊重流通股股東的決定權(quán)，更好地平衡各類股東的利益，保證方案獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，公司董事會(huì)及非流通股股東將與保薦機(jī)構(gòu)海通證券共同與流通股股東進(jìn)行充分溝通，廣泛征求他們的意見，最大程度保證方案通過的可能性。

　　4、股價(jià)的大幅波動(dòng)

　　股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新和探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場不確定風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　公司聘請(qǐng)海通證券股份有限公司擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)上海市金茂律師事務(wù)所擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的法律顧問。

　　1、保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號(hào)金鐘廣場16樓

　　法定代表人：王開國

　　保薦代表人：金　　銘

　　項(xiàng)目組成員：楊艷華、許燦、盧宇林、王中華、金濤、王博

　　聯(lián)系電話：021-53594566

　　傳真號(hào)碼：021-53822542

　　2、律師事務(wù)所：上海市金茂律師事務(wù)所

　　辦公地址：上海市愚園路168號(hào)環(huán)球世界大廈18及21層

　　聯(lián)系電話：021-62496040

　　傳真號(hào)碼：021-62494026

　　律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：李志強(qiáng)

　　經(jīng)辦律師：李志強(qiáng)、王建軼

　　(二)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)海通證券自查，在華聯(lián)超市董事會(huì)公告改革說明書的前兩日，海通證券及簽字保薦代表人未持有華聯(lián)超市流通股股份；在此前六個(gè)月內(nèi)，海通證券及簽字保薦代表人亦未曾買賣華聯(lián)超市流通股股份。

　　經(jīng)上海市金茂律師事務(wù)所自查，律師事務(wù)所及簽字律師在華聯(lián)超市董事會(huì)公告改革說明書的前兩日，未持有華聯(lián)超市流通股股份；在此前六個(gè)月內(nèi)，律師事務(wù)所及簽字律師亦未曾買賣華聯(lián)超市流通股股份。

　　(三)保薦意見結(jié)論

　　海通證券就本次股權(quán)分置改革發(fā)表的保薦意見建立在以下假設(shè)前提下：

　　1、本次股權(quán)分置改革有關(guān)各方所提供的有關(guān)資料和說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

　　2、所屬行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大的不可預(yù)見的變化；

　　3、無其他人力不可預(yù)測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關(guān)各方當(dāng)事人全面履行本次股權(quán)分置改革方案。

　　保薦機(jī)構(gòu)海通證券在認(rèn)真審閱了華聯(lián)超市提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認(rèn)為：

　　華聯(lián)超市股份有限公司股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”的原則。股權(quán)分置改革方案具有相當(dāng)?shù)暮侠硇院涂刹僮餍裕�得到了合�?jì)持股數(shù)量超過華聯(lián)超市股份有限公司非流通股總數(shù)三分之二以上的非流通股股東同意，也體現(xiàn)了對(duì)現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)。因此，本機(jī)構(gòu)同意擔(dān)任華聯(lián)超市本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。

　　(四)律師意見結(jié)論

　　上海市金茂律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革發(fā)表的結(jié)論意見：“本所律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)分置改革方案符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。截止本法律意見書出具之日，公司已就股權(quán)分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股權(quán)分置改革事項(xiàng)尚需取得相關(guān)國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。”

　　華聯(lián)超市股份有限公司董事會(huì)

　　2006年5月23日