華升股份股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：經過充分溝通和協商，根據非流通股股東的提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年5月25日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的溝通協商及調整情況

　　湖南華升股份(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡稱“華升股份”或“公司”)股權分置改革方案自2006年5月15日刊登公告以來，公司非流通股股東及董事會通過熱線電話、網上路演等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。根據溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容做如下調整：

　　1、原方案

　　“華升股份非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權，以其持有的股份向流通股股東做出對價安排，即股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得華升股份非流通股股東送出的3.2股股份。非流通股股東安排對價的股份總數為43，520，000股。”

　　2.現調整為

　　“華升股份非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權，以其持有的股份向流通股股東做出對價安排，即股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得華升股份非流通股股東送出的3.7股股份。非流通股股東安排對價的股份總數為50，320，000股。”

　　二、調整后的方案

　　1.對價安排的形式及數量

　　公司非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權，以其持有的股份向流通股股東做出對價安排，即股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東送出的3.7股股份。非流通股股東安排對價的股份總數為50，320，000股。

　　2.對價安排的執行方式

　　在股權分置改革方案通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價方案實施之日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。每位流通股股東應獲送對價股份數量不足一股的部分，按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定處理。

　　3、追加對價安排

　　由于華升股份大股東欠款問題在股權分置改革之前尚未解決，根據中國證券監督管理委員會解決大股東欠款問題的相關規定，湖南華升工貿進出口(集團)公司(以下簡稱“華升集團”)作出以下安排：

　　(1)截止2005年12月31日，華升股份的控股股東華升集團占用華升股份資金余額247，778，759.46元。華升集團承諾將于2006年9月30日之前以其全資下屬企業湖南洞庭苧麻紡織印染廠改制后的經營性資產償還全部欠款。并由會計師事務所出具專項審計報告確認欠款清償完成。

　　(2)如果華升集團未能在承諾期限內償還對華升股份全部欠款，或未能獲得會計師事務所出具的專項審計報告確認欠款清償完成，華升集團將向追加送股股權登記日登記在冊的所有無限售條件的流通股股東追加送股。

　　華升集團將于2006年10月10日前確定追加送股的股權登記日，并發布關于追加送股的股權登記日公告，并在追加送股股權登記日之后的10個交易日內，由華升集團向追加送股股權登記日登記在冊的所有無限售條件的流通股股東實施追加送股。追加送股的股份總數為6，800，000股(按照股權分置改革前流通股數量，每10股獲追送0.5股；按照股權分置改革實施后無限售條件流通股數量，每10股獲追送0.365股)。如在此期間華升股份總股本由于公司送股、資本公積金轉增股本、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權比例的變更事項后，追加送股股份總數將做出調整，以使每股追加送股股份比例不變；在華升股份實施增發、配股、可轉換債券轉股、權證等影響華升集團和其他股東之間股權比例的事項后，當時的追加送股股份總數不發生變化，但流通股股東獲付的追加送股比例將作相應調整。

　　(3)如果華升集團在承諾期限內未能償還對華升股份全部欠款，或未能獲得會計師事務所出具的專項審計報告確認欠款清償完成，華升股份董事會將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將該部分股份無償劃轉至無限售條件的流通股股東帳戶。以上追加對價實施后，華升集團對華升股份的247，778，759.46元欠款的責任并不因此而解除。

　　4.執行對價安排情況表

　　對價安排執行前后情況表：

　　5.有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　華升股份有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　注1：T日為股權分置改革方案實施后，追加對價履行完畢或無需履行之日

　　注2：G日為股權分置改革方案實施之日；

　　注3：自T日起，其所持有限售條件的股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項限售期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　注　4：自G日起，其所持有限售條件的股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓。

　　6.股權分置改革方案實施后股份結構變動

　　股權分置改革方案實施后公司股份結構變動情況表：

　　7.就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　華升集團同意對其他表示反對或未明確表示同意的非流通股股東的執行對價安排先行代為支付。代為支付后，被代付對價方在辦理其持有的原非流通股股份上市流通時，需先征得華升集團的同意，并由華升股份董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司全體獨立董事發表如下獨立意見：

　　1、自公司公告了《股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，公司通過多種渠道廣泛地與投資者進行了溝通與交流，在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次股權分置改革方案調整的程序和內容符合法律、法規的規定。

　　2、同意本次對公司股權分置改革方案的調整及對《湖南華升股份有限公司股權分置改革說明書》全文和摘要的修訂。

　　3、本次調整股權分置改革方案更加有利于平衡非流通股股東和流通股股東的利益，有利于保護流通股股東在本次股權分置改革中的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　四、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構光大證券股份有限公司認為：

　　“方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；方案的調整并不改變保薦機構前次發表的保薦意見結論。”

　　五、補充法律意見結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，湖南博鰲律師事務所認為：“華升股份本次股權分置改革方案的調整內容合法有效，符合《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》等相關法律法規及規范性文件的規定，且已履行了現階段應履行的必要的法律程序。調整后的華升股份股權分置改革方案在獲得相關有權機構審核批準，并經公司相關股東會議審議通過后即可實施。”

　　有關本次股權分置改革方案調整的詳細內容披露于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)。

　　附件：

　　1、湖南華升股份有限公司股權分置改革說明書　(全文修訂稿)

　　2、湖南華升股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)

　　3、光大證券股份有限公司關于湖南華升股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書

　　4、湖南博鰲律師事務所所關于湖南華升股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書

　　5、湖南華升股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見？

　　特此公告。

　　湖南華升股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十四日