廣東明珠股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示：經(jīng)充分溝通，根據(jù)廣東明珠(資訊 行情 論壇)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)非流通股股東的提議，對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。公司股票將于2006年5月25日復(fù)牌。

　　請投資者仔細(xì)閱讀公司董事會于2006年5月24日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上刊登的《廣東明珠集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(全文修訂稿)》及其摘要修訂稿。

　　一、股權(quán)分置改革方案調(diào)整內(nèi)容

　　自2006年5月15日公告公司股權(quán)分置改革方案以來，為了與流通股股東就公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行充分的溝通和交流，廣泛征求流通股股東的意見和建議，公司董事會受非流通股股東的委托，通過設(shè)立熱線電話、傳真、電子郵箱、走訪投資者及網(wǎng)上路演等多種方式與流通股股東進(jìn)行了廣泛溝通。在廣泛征求流通股股東的意見和建議后，公司非流通股股東提議對股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　1、對價(jià)安排的調(diào)整

　　原方案為：“非流通股股東向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東執(zhí)行一定的對價(jià)安排，流通股股東持有的每10股流通股將獲得由非流通股股東支付的2.8股股份，非流通股股東向流通股股東支付的對價(jià)股份總額為1,680萬股。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。”

　　調(diào)整方案為：“非流通股股東向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東執(zhí)行一定的對價(jià)安排，流通股股東持有的每10股流通股將獲得由非流通股股東支付的3.3股股份，非流通股股東向流通股股東支付的對價(jià)股份總額為1,980萬股。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)�！�

　　2、非流通股股東金信安的特別承諾事項(xiàng)的調(diào)整

　　原特別承諾事項(xiàng)為：“深圳市金信安投資有限公司特別承諾：持有的廣東明珠法人股自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，24個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；如有違反承諾的賣出交易，承諾將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到廣東明珠股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　對未提出動議的非流通股股東寧波不銹鋼標(biāo)準(zhǔn)件廠的對價(jià)安排先行代為墊付。

　　對興寧市友誼投資發(fā)展有限公司的對價(jià)安排先行代為墊付�！�

　　調(diào)整后特別承諾事項(xiàng)為：“深圳市金信安投資有限公司特別承諾：持有的廣東明珠法人股自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，24個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；如有違反承諾的賣出交易，承諾將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到廣東明珠股份總數(shù)百分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　對未提出動議的非流通股股東寧波不銹鋼標(biāo)準(zhǔn)件廠的對價(jià)安排先行代為墊付。

　　對興寧市友誼投資發(fā)展有限公司的對價(jià)安排先行代為墊付。”

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)分置改革方案調(diào)整的意見

　　公司獨(dú)立董事對股權(quán)分置改革方案調(diào)整發(fā)表如下意見：

　　1、本次方案調(diào)整的內(nèi)容和程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通與協(xié)商、認(rèn)真吸納了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》及摘要的調(diào)整；

　　4、本獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次所發(fā)表意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，保薦機(jī)構(gòu)方正證券有限責(zé)任公司出具的補(bǔ)充保薦意見認(rèn)為：

　　1、本次方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是在認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，進(jìn)一步維護(hù)了流通股股東權(quán)益；

　　3、本次方案的調(diào)整并不改變保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，法律顧問廣東國聲律師事務(wù)所出具的補(bǔ)充法律意見書結(jié)論：

　　廣東明珠及其提出本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整的非流通股股東具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整及實(shí)施的操作程序、所涉及的相關(guān)法律文件符合相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定；本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整不存在損害廣東明珠全體股東合法權(quán)益的情形；截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，本次股權(quán)分置改革已進(jìn)行的程序均取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。本次股權(quán)分置改革方案的正式實(shí)施尚須取得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、廣東明珠A股市場相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。并且，本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施所導(dǎo)致的廣東明珠股權(quán)變更事項(xiàng)尚須辦理相關(guān)手續(xù)。

　　五、其他事項(xiàng)

　　公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在充分聽取流通股股東的意見和建議基礎(chǔ)上做出的，有利于保護(hù)公司流通股股東利益。《廣東明珠集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(全文修訂稿)》及其他相關(guān)文件刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，請投資者仔細(xì)閱讀。修訂后的股權(quán)分置改革方案尚需提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議。

　　六、附件

　　1、《廣東明珠集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(全文修訂稿)》；

　　2、《廣東明珠集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要修訂稿)》；

　　3、方正證券有限責(zé)任公司出具的《補(bǔ)充保薦意見書》；

　　4、廣東國聲律師事務(wù)所出具的《補(bǔ)充法律意見書》；

　　5、《廣東明珠集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見》。

　　特此公告。

　　廣東明珠集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十三日