太龍藥業股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示

　　經過與流通股股東充分溝通，在廣泛聽取投資者的意見和建議后，根據公司非流通

股股東提議，對公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年5月25日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會于2006年5月24日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《太龍藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　太龍藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“太龍藥業”)股權分置改革方案自2006年5月15日刊登公告以來，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、網上路演、走訪投資者、電子郵件等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通與協商。在廣泛聽取廣大流通股股東的意見和建議并結合公司實際情況的基礎上，非流通股股東對公司股權分置改革方案作如下調整：

　　1、原方案的對價安排。

　　公司以現有流通股本3,500萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉增股份。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于每10股流通股獲送2.815股。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權，對價股份將于方案實施后首個交易日上市流通。

　　2、方案調整后的對價安排

　　公司以現有流通股本3,500萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.6股的轉增股份。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于每10股流通股獲送3.055股。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權，對價股份將于方案實施后首個交易日上市流通。

　　此外，非流通股股東的承諾未作調整。

　　二、補充保薦意見結論

　　針對公司本次股權分置改革方案的調整，保薦機構中國銀河證券有限責任公司認為：

　　1、方案的調整是在公司非流通股股東與A股流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是在認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、經過公司非流通股股東與A股流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，非流通股股東決定將對價安排調整為公司以現有流通股本3,500萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.6股的轉增股份。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于每10股流通股獲送3.055股，更有利于保護公司A股流通股股東利益。

　　3、本補充保薦意見是保薦機構基于公司本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見之結論的修改。

　　三、補充法律意見書的結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司聘請的法律顧問河南仟問律師事務所發表補充法律意見如下：

　　本所律師認為，公司本次股權分置改革方案的修改內容和修改程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規和規范性文件的規定，公司經修改后的股權分置改革方案尚須取得國有資產監督管理部門的批準及太龍藥業相關股東會會議的決議通過。

　　四、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　1、本次調整股權分之改革方案的程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司發展的利益；

　　2、本次方案的調整是在公司和保薦機構的協助下，非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商、尤其是認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，非流通股股東提高了向流通股股東支付的對價水平，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；　

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分之改革說明書》及其摘要的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　五、附件

　　1、太龍藥業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、太龍藥業股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中國銀河證券有限責任公司關于太龍藥業股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、河南仟問律師事務關于太龍藥業股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、太龍藥業股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　以上附件內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　河南太龍藥業股份有限公司董事會

　　2006年5月23日