廈門空港股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。　

　　特別提示：根據公司非流通股股東與流通股股東充分溝通的情況，結合公司實際情況，對公司股權分置改革方案進行了調整。公司股票將于2006年5月25日復牌。

　　一、董事會決議公告

　　廈門國際航空港股份(資訊 行情 論壇)有限公司于2006年5月18日以電子郵件、傳真和專人送達等方式發出了關于召開第四屆董事會第七次會議的通知，并于2006年5月22日以通訊表決方式召開了公司第四屆董事會第七次會議。公司現有董事十一名，十一名董事參加會議，會議采用記名投票表決方式。會議符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議決定對公司《關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本的議案》進行調整。

　　同意11票，反對0票，棄權0票。

　　二、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司于2006年5月15日公布了股權分置改革方案后，公司非流通股股東通過走訪投資者、熱線電話、與投資者電話溝通、電子郵件、網上路演、公開征集意見等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據溝通結果，并經2006年5月22日公司第四屆董事會第七次會議審議同意，對股權分置改革方案進行了調整，調整的主要內容如下：

　　(一)對價方案

　　原方案：

　　本公司擬以現有流通股股本67,500,000股為基數，用資本公積金向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得3.50股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.41股，非流通股股東以此換取所持有非流通股份的上市流通權。

　　調整為：

　　本公司擬以現有流通股股本67,500,000股為基數，用資本公積金向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.12股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.80股，非流通股股東將以此換取所持有非流通股份的上市流通權。

　　同時，非流通股股東的承諾事項增加如下內容：

　　廈門空港(資訊 行情 論壇)集團承諾，在股權分置改革方案實施之日起滿二十四個月后，廈門空港集團只有在第一次連續3個交易日(公司全天停牌之日不計)公司二級市場股票收盤價格達到10.96元(若股權分置改革完成后有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，則對該價格進行除權除息處理)以上之后，才可以以任一價格通過交易所掛牌出售原非流通股股份。

　　三、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　“1、自公司董事會于2006年5月15日公告《股權分置改革說明書》后，公司非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復論證后，提出對股權分置改革方案進行調整，并由董事會審議通過后公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、本次調整股權分置改革方案，進一步保護了流通股股東的利益；

　　3、同意本次對公司《股權分置改革說明書》的修訂；

　　4、本意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　四、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中國銀河證券有限責任公司出具了補充保薦意見，其結論性意見為：

　　“1、方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，并認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。方案的調整體現了非流通股股東對推動本次股權分置改革的誠意，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　2、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”

　　五、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，福建廈門聯合信實律師事務所出具了補充法律意見書，其針對公司股權分置改革方案調整的意見如下：

　　“調整后的廈門空港股權分置改革方案增加了轉增股數量，更好地兼顧了流通股東和非流通股東的短期利益及長期利益。上述股權分置改革方案的調整內容，是公司非流通股東與流通股東經過溝通后作出的，系其真實意思表示，符合《管理辦法》等相關規定的要求，對廈門空港本次股權分置改革不構成實質性的影響，不影響廈門空港已確定的股東會議的召開。

　　廈門空港非流通股股東調整后作出的承諾，進一步明確了控股股東股份上市流通的條件，增強了其承諾履約風險的防范能力，兼顧了流通股東和非流通股東的短期利益及長期利益，有利于廈門空港的長遠發展和證券市場的穩定，符合相關法律、法規和相關的規范性文件的規定。”。

　　本次股權分置改革方案內容的修改是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，對價測算依據和過程無實質性的變化，請投資者仔細閱讀2006年5月24日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《廈門國際航空港股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及相關附件。修改后的《關于利用公司資本公積金向流通股股東轉增股本的議案》尚須提交公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　廈門國際航空港股份有限公司董事會

　　二00六年五月二十四日