上海電力召開2006年第一次臨時股東大會通知

　　上海電力(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆第八次董事會會議，于2006年5月19日在廣西北海召開。應到董事13人，實到董事11人，翁史烈董事委托胡茂元董事行使表決權；徐曉飛董事委托吳大器董事行使表決權。公司監事會成員及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》規定。會議由丁中智董事長主持。經出席本次會議的董事一致同意，形成決議如下：

　　一、同意公司關于前次募集資金使用情況說明的議案，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　二、同意公司關于2006年申請發行可轉換公司債券方案的議案，并提交股東大會審議；

　　1.同意公司2006年關于申請發行可轉換公司債券事項，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　2.同意發行規模為：“人民幣10億元”　，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　3.同意債券期限為：“5年”，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　4.同意發行價格“按面值發行，每張可轉債面值人民幣100元”，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　5.同意債券利率及支付方式為：“

　　(1)基本利率：第一年2.2%，第二年2.5%，第三年2.6%，第四年2.7%，第五年2.8%。

　　(2)付息方式

　　本次可轉換公司債券發行日即計息起始日為上網發行日，利息每年支付一次，付息日期為自轉債發行日起每滿一年的當日。每年支付利息及到期還本付息時，公司將代個人投資者扣繳20%的利息稅。公司將委托上海證券交易所通過其清算系統代理支付年息及到期債券的本息。

　　利息計算公式為：

　　I�。健�B×ｉn

　　I：　支付的利息額；

　　B：可轉債票面總金額；

　　in：　第n年的票面利率

　　(3)浮動補償條款：為降低本次可轉債的利率風險，當人民銀行規定上調銀行定期存款利率時，從下一付息年度起相應提高可轉債基本利率，提高幅度不低于一年期銀行定期存款利率上浮幅度的50%，具體幅度由股東大會授權董事會決定�！�

　　并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　6.同意轉股期為：“自本次可轉債發行后滿6個月至可轉債到期日”，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　7.同意轉股價格的確定及調整為：“

　　(1)初始轉股價

　　本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格以公布募集說明書之日(T日)前20個交易日公司股票的算術平均收盤價格和T日前一個交易日公司股票的平均價中較高者為基礎，上浮不超過10%，最終上浮幅度由公司股東大會授權董事會在發行前與主承銷商協商確定，自本次發行結束后開始生效。計算公式如下：

　　初始轉股價格＝T日前20個交易日公司A股股票的算術平均收盤價格和T日前一個交易日公司股票的平均價中之較高者×（1＋X%)

　　(2)轉股價格的調整及計算公式

　　在本次發行之后，當公司因送紅股、派息、公積金轉增股本、增發新股或配股等情況(不包括因可轉換公司債券轉股增加的股本)引起公司股份變動時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本：　P1＝　P0　／(1＋n)；

　　增發新股或配股：　P1＝(P0＋Ak)／(1＋k)；

　　派息：P1＝　P0—D

　　上述三項同時進行：　P1＝(P0＋Ak—D)／(1＋n＋k)；

　　其中：P0　為初始轉股價，P1為調整后的轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派發現金股利額。

　　本次發行之后，當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權益發生變化時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調整轉股價格。

　　(3)轉股價格的向下修正

　　可轉換公司債券進入轉股期后，如果連續20個交易日中任意10個交易日本公司股票收盤價低于當期轉股價格的80%，董事會可以提議向下修正轉股價格。董事會提議的轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

　　修正后的轉股價格應不低于上述股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價�！�

　　并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　8.同意回售條款為：

　　“自本次可轉債第三個計息年度開始，如果本公司股票收盤價連續30個交易日低于當期轉股價格的70%，可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債回售給公司。

　　第三、四、五個計息年度的回售價格分別為104、105、106元(含當年利息)。

　　若該30個交易日內發生過調整轉股價格的情形，則調整日前按調整前的轉股價格計算，調整日后按調整后的轉股價格計算。持有人在回售條件首次滿足后可以行使回售權，若首次不實施回售，該計息年度內將不再行使回售權�！�

　　并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　9.同意附加回售條款為：

　　“在本次發行的可轉債存續期內，如果本次發行所募集資金的使用與本公司在募集說明書中的承諾相比如出現重大變化，根據證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權向本公司回售其持有的部分或全部可轉債。持有人在本次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。

　　附加回售價格為可轉債面值加上可轉債當年利息�！�

　　并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　10.同意贖回條款為：

　　“在可轉債的轉股期內，如果本公司股價連續30個交易日高于當期轉股價格的130%，公司有權贖回未轉股的可轉債。若在該期間內發生過調整轉股價格的情形，則在調整日前按調整前的轉股價格計算，在調整日后按調整后的轉股價格計算。當贖回條件首次滿足時，公司有權按可轉債面值的101%加上當年利息的價格贖回全部或部分在“贖回日”尚未轉股的可轉債。若首次不實施贖回，該計息年度內將不再行使贖回權。”

　　并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　11.同意到期償還條款為：

　　“在本次可轉債到期日之后的5個交易日內，對持有到期的可轉債，公司除支付第5年票面利息以外，還將向可轉債持有人進行利息補償，使其持有期實際利率(按單利計算)達到轉債發行時銀行5年期定期存款利率的80%。

　　補償計算公式為：到期日可轉債本金余額×可轉債發行時銀行5年期定期存款利率的80%×５-該部分可轉債已獲得的票面利息”

　　并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　12.同意可轉換公司債券持有人會議條款為：

　　“當本公司發生下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

　　(一)擬變更募集說明書的約定；

　　(二)不能按期支付本息；

　　(三)減資、合并、分立、解散或者申請破產；

　　(四)保證人或者擔保物(如有)發生重大變化；

　　(五)其他影響債券持有人重大權益的事項。

　　債券持有人會議的程序、決議生效的條件等由公司股東大會授權董事會在可轉債發行前確定。”

　　并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　13.同意向原股東配售的安排為：

　　“本次發行的可轉換公司債券向原有股東優先配售，配售規模為本次發行總額的50%，即5億。配售的具體安排如下：首先，全體原有股東可優先獲配的可轉換公司債券數量為其在股權登記日收市持有本公司股票數量乘以0.3元，再按1，000元一手轉換成手數，不足一手部分按照四舍五入的原則取整；其次，5億元與原有股東已實際認配的差額部分優先向持有本公司無限售條件股份的股東進行二次配售，可認配的數量為其在股權登記日收市持有本公司無限售條件股份數量乘以相應的二次配售乘數(元／股)，再按1，000元一手轉換成手數，不足一手部分按照四舍五入的原則取整。

　　二次配售乘數＝(5億元-原有股東已實際認配金額)／31680萬股(無限售條件股份總量)。”

　　并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　14.同意發行方式為：

　　“由股東大會授權董事會與主承銷商確定本次可轉債的具體發行方式”，并提交股東大會審議。

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　三、同意公司關于發行可轉換公司債券募集資金使用方案的議案，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　根據可轉債發行方案，公司擬將本次發行所募集的資金投入到以下項目：

　　1、淮滬煤電有限公司之田集電廠項目

　　淮滬煤電有限公司由本公司與淮南礦業(集團)有限公司按各50%比例共同投資設立。淮滬煤電有限公司擬在安徽省淮南地區建設4臺60萬千瓦超臨界燃煤機組和一對可開采儲量6億噸、年產600萬噸煤炭的礦井。本項目為電廠的首期工程，計劃建設2臺60萬千瓦超臨界燃煤機組(同步安裝煙氣脫硫裝置)，2臺機組計劃于2007年和2008年各投產一臺。

　　根據國家發展和改革委員會文件發改能源　［2005］448號文《國家發展改革委關于安徽淮南田集電廠新建工程項目的批復》，本項目估算靜態投資(含脫硫)為49.4億元，動態總投資為53.4億元。項目資本金占動態總投資的20%，約為10.7億萬元，本公司需為該項目出資5.35億元。

　　2、外高橋(資訊 行情 論壇)第三發電廠工程項目

　　該項目地處上海外高橋地區，也是繼外高橋一、二期后的擴建工程。擬由本公司、申能股份(資訊 行情 論壇)有限公司、國電電力(資訊 行情 論壇)發展股份有限公司按照30%、40%、30%的比例共同投資建設兩臺100萬千瓦級超超臨界燃煤機組。根據國家發展和改革委員會發改能源［2005］2770號《國家發展改革委關于上海外高橋電廠三期擴建工程項目核準的批復》，工程估算靜態投資(含脫硫)為84.60億元(含脫硝費用2億元)，動態總投資為93.20億元人民幣。資本金占工程總投資的20%，約為18.60億元。本公司需為該項目出資約5.59億元。

　　以上二個項目共需資本金投入約10.94億元，本次發行可轉換債券所募集資金全部投入以上項目，不足部分由公司自有資金投入。

　　以上方案需經公司股東大會批準后，報中國證券監督管理委員會核準。

　　四、同意公司關于申請發行可轉換公司債券有效期限的議案，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　公司本次可轉債發行方案的有效期為該方案經股東大會審議通過后一年。

　　以上方案需經董事會審議并提交公司股東大會批準后，報中國證券監督管理委員會核準。

　　五、同意公司關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉債相關事宜的議案，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　六、同意《公司章程》修訂稿，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　詳見公司于2006年5月23日刊登在上海證券交易所網站的《上海電力股份有限公司章程》修訂稿。

　　七、同意公司《股東大會議事規則》修訂稿，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　詳見公司于2006年5月23日刊登在上海證券交易所網站的《上海電力股份有限公司股東大會議事規則》修訂稿。

　　八、同意公司《董事會議事規則》修訂稿，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　詳見公司于2006年5月23日刊登在上海證券交易所網站的《上海電力股份有限公司董事會議事規則》修訂稿。

　　九、同意公司《總經理工作細則》修訂稿；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　詳見公司于2006年5月23日刊登在上海證券交易所網站的《上海電力股份有限公司總經理工作細則》修訂稿。

　　十、同意關于提請股東大會就第三屆董事會期滿進行換屆選舉的議案，并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　經公司股東及董事會提名，初步形成了13位公司第四屆董事會董事候選人，其中5位獨立董事。擬提交公司股東大會進行審議和選舉。董事候選人基本情況詳見附件。

　　十一、同意公司投資建設江蘇徐州闞山發電廠2×６00MW超超臨界燃煤發電機組項目的議案，授權公司簽署相關文件、協議和辦理相關法律手續。并提交股東大會審議；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　江蘇徐州闞山發電廠2×６00MW超超臨界項目位于江蘇省徐州市，徐州是江蘇省的煤炭和電力基地。該項目的建設可以充分利用當地的煤炭資源，變輸煤為輸電。該項目采用國際先進的超超臨界發電技術，同時配置煙氣脫除二氧化硫和氮氧化物的裝置。該機組的建設，是國內發電效率最高、最清潔的600MW燃煤發電機組。

　　該項目計劃動態總投資為54.19億元，擬由本公司、江蘇省國信資產管理集團有限公司、徐州礦務集團有限公司和徐州華興投資有限公司分別按55%、20%、20%和5%的比例共同出資建設，項目資本金占動態總投資的20%，資本金以外部分通過銀行貸款解決。該項目預測內部收益率8%，投資回收期12.7年。預計公司按55%的投資比例投入的資本金約為5.96億元。

　　目前，該項目已列入江蘇省“十一五”規劃，項目核準的相關材料已由項目籌建組向國家發展和改革委員會申報待批。

　　十二、同意關于召開公司2006年第一次臨時股東大會的議案。

　　(一)會議時間：2006年6月22日(周四)上午9時

　　會議期限：半天。

　　(二)會議地點：上海良良大酒店8樓多功能廳

　　上海黃浦區中山南路77號(近外馬路)。

　　(三)會議議題

　　1.審議公司關于前次募集資金使用情況說明的議案(具體詳見5月23日刊登于上海證券交易所網站的公司《關于前次募集資金使用情況說明》)；

　　2.審議公司關于2006年申請發行可轉換公司債券方案的議案(相關條款需逐項表決)；

　　1)審議公司2006年關于申請發行可轉換公司債券事項；

　　2)發行規模；

　　3)債券期限；

　　4)發行價格；

　　5)債券利率及支付方式

　　6)轉股期；

　　7)轉股價格的確定及調整；

　　8)回售條款；

　　9)附加回售條款；

　　10)贖回條款；

　　11)到期償還條款；

　　12)可轉換公司債券持有人會議條款

　　13)向原股東配售的安排；

　　14)發行方式。

　　3.審議公司關于發行可轉換公司債券募集資金使用方案的議案；

　　4.審議公司關于申請發行可轉換公司債券有效期限的議案；

　　5.審議公司關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉債相關事宜的議案；

　　6.審議《公司章程》修訂稿；

　　7.審議公司《股東大會議事規則》修訂稿；

　　8.審議公司《董事會議事規則》修訂稿；

　　9.審議公司《監事會議事規則》修訂稿；

　　10.選舉公司第四屆董事會成員(采取累積投票制)；

　　11.選舉公司第四屆監事會成員(采取累積投票制)；

　　12.審議公司投資建設江蘇徐州闞山發電廠2×６00MW超超臨界燃煤發電機組項目的議案；

　　(四)會議出席人員

　　1.截止2006年6月13日上海證券交易所股票交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。因故不能出席股東大會的股東可以書面委托(樣式附后)代理人出席會議和參加表決。

　　2.本公司董事、監事及高級管理人員。

　　(五)會議登記辦法

　　1.出席股東登記時間：2006年6月15日、6月16日

　　上午9時—11時30分

　　下午13時30分—17時

　　2.登記地點：上海市黃浦區中山南路77號(近外馬路)上海良良大酒店

　　3.登記手續：凡符合參會資格的股東請持個人身份證、股東帳戶卡、授權委托書、代理人身份證、法人股東單位證明前來辦理會議登記手續。未能在現場辦理登記手續以及上海市以外的股東，可在填妥《股東大會出席登記表》(樣式附后)之后，在會議登記截止日前同相關證明復印件一并傳真或郵寄(以收到方郵戳為準)至公司辦理登記手續。

　　4.公司不接受電話登記，并請各位股東不要前往公司辦理登記手續。

　　5.請各位股東務必準確、清晰填寫《股東大會出席登記表》所有信息，以便公司登記及聯系、郵寄資料。

　　(六)其他事項

　　1.根據監管部門關于規范上市公司股東大會有關要求，與會股東交通及食宿費用自理。

　　2.會議聯系方式：

　　聯系人：　　唐勤華、周金發、池濟舟

　　聯系電話：021-51171016　傳真：021-51171019

　　通訊地址：上海市中山南路268號　上海電力股份有限公司

　　郵政編碼：200010

　　附件：《股東大會登記表》、《委托書》

　　特此公告。

　　上海電力股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年五月二十三日

　　附件1：　　　　　　　

　　上海電力股份有限公司第四屆董事會

　　股東代表董事候選人名單及基本情況

　　周世平，男，52歲，研究生學歷，高級工程師，現任上海電力股份有限公司董事總經理、黨委書記，曾任上海電力股份有限公司副總經理。

　　吳　　平，男，51歲，研究生學歷，高級工程師，現任華東電網有限公司副總經理，曾任上海市電力公司副總經理、紀委書記。

　　柳光池，男，52歲，大學本科學歷，高級工程師，現任中國電力投資集團公司安全監督與生產部副經理，曾任上海外高橋發電有限責任公司總經理、黨委書記。

　　王益華，男，40歲，大學本科學歷，高級會計師，現任中國電力投資集團公司財務與產權管理部副經理，曾任中國電力投資集團公司財務與產權管理部預算監督高級主管，湖南省電力公司財務處處長。

　　曹　　焰，男，47歲，研究生學歷，高級工程師，現任中國電力投資集團公司市場營銷部副經理，曾任中國電力投資集團公司市場營銷部燃料管理高級主管，中國電力國際有限公司經營部經理。

　　徐　　楊，男，51歲，大學本科學歷，教授級高級工程師，現任中國電力投資集團公司工程部副經理，曾任國家電力公司電源建設部處長、火電建設部處長。

　　顧振興，男，58歲，大學本科學歷，高級經濟師，現任上海電力股份有限公司董事，上海華東電力發展公司總經理，曾任華東電業管理局行政處處長。

　　孫　　基，男，51歲，研究生學歷，高級會計師，現任上海電力股份有限公司董事副總經理兼財務負責人，曾任上海市電力公司(原上海電力工業局)財務處副處長。

　　上海電力股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　上海電力股份有限公司董事會現就提名翁史烈、胡茂元、張亞圣、吳大器、徐曉飛為上海電力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人履歷情況附件)，被提名人已書面同意出任上海電力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　二、符合上海電力股份有限公司章程規定的任職條件。

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海電力股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海電力股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　上海電力股份有限公司

　　董事會

　　2006年5月19日

　　附件2：　　　　　　

　　獨立董事候選人名單及基本情況

　　翁史烈，男，74歲，教授，中國工程院院士，現任上海電力股份有限公司獨立董事，曾任上海交通大學校長。

　　胡茂元，男，55歲，管理學博士，高級工程師、高級經濟師，現任上海電力股份有限公司獨立董事；上海汽車(資訊 行情 論壇)工業(集團)總公司總裁、黨委副書記，上海汽車集團股份有限公司董事長、黨委書記，曾任上海汽車工業(集團)總公司副總裁。

　　張亞圣，男，74歲，教授級高級工程師，現任上海電力股份有限公司獨立董事，曾任華東電管局副局長。

　　吳大器，男，52歲，會計學教授，

　　徐曉飛，男，51歲，法學博士，現任上海電力股份有限公司獨立董事；北京通商律師事務所律師、合伙人。

　　附件3：

　　上海電力股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人翁史烈、胡茂元、張亞圣、吳大器、徐曉飛，作為上海電力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海電力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海電力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響�！�？

　　聲明人：翁史烈、胡茂元、張亞圣、吳大器、徐曉飛

　　2006年5月16日

　　附件4：按本格式自制、復印均有效。

　　股東大會出席登記表

　　注：股東在填寫以上內容的同時均需同時提供所填信息的有效證明資料復印件，一并傳真或郵寄至公司以確認股東資格。附件5：按本格式自制、復印均有效。

　　委　　托　　書

　　茲委托　　　　　　　　　先生(女士)代表我個人(單位)出席上海電力股份有限公司2006年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽名)：　　　　　　委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：　　　　　　委托人股東帳號：

　　受托人(簽名)：　　　　　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2006年　　　月　　　日